債轉股并非“靈丹妙藥”，對“僵尸企業”無效

其實，債轉股并非是所有企業去杠桿的“靈丹妙藥”。

《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》明確了降杠桿的具體途徑，包括推進企業兼并重組、完善現代企業制度強化自我約束、盤活企業存量資產、優化企業債務結構、有序開展市場化銀行債權轉股權、依法依規實施企業破產、積極發展股權融資等七大途徑。

在國新辦的新聞發布會上，銀監會副主席王兆星亦強調，本次市場化法治化債轉股有一個政策邊界，嚴禁“僵尸企業”、失信企業和助長產能過剩的企業實施 債轉股。對于“僵尸企業”，鼓勵債權人委員會制定清晰可行的資產保全計劃，穩妥有序推動其重組整合或退出市場，實現市場出清，以充分盤活沉淀在“僵尸企 業”等低效領域的信貸資源。

事實上，依法破產或重整，從而實現對“僵尸企業”的市場出清，已成為市場共識。早在今年5月，全國人大財經委員會副主任委員吳曉靈就曾公開建議設立 破產管理局，作為司法部代管的國家局或內設局。她強調，執行企業破產法對企業實現依法重整或者清算，是企業優勝劣汰的保障，是提高社會資源使用效率的保 障，也是提高對企業家失敗的容忍度、鼓勵企業家試錯創新精神的保障。

深陷逾50億元債券違約的東北特殊鋼集團有限責任公司（下稱“東北特鋼”）即是如此，在試圖債轉股遭到債權人的強烈抵制、引入戰略投資者失敗后，最終于近日進入破產重整程序。

10月10日，就在《指導意見》公布當日，撫順特鋼（600399.SH）發布公告稱，其控股股東東北特鋼于9月29日收到大連市中級人民法院通 知，東北特鋼因債務違約其債權人已于2016年9月26日正式向大連市中級人民法院申請，對東北特鋼及下屬子公司東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司、東 北特鋼集團大連高合金棒線材有限責任公司進行重整。

據公告披露，東北特鋼持有撫順特鋼股份4.97億股，占公司總股本的38.22%，上述股份已經全部被凍結和輪候凍結。

東北特鋼由國家原三大骨干特殊鋼企業——大連特鋼、撫順特鋼、北滿特鋼于2004年重組而成，遼寧省國資委直接和間接持股68.81%，為東北特鋼實際控制人。

曾幾何時，東北特鋼曾被貼上“生產經營高質量檔次、高附加值特殊鋼為主營業務”“中國特殊鋼行業的龍頭企業”“中國500強企業和中國制造業500強企業之一”等標簽。

然而，自2016年3月28日起，東北特鋼先后多次違約，包括“15東特鋼CP001”“15東特鋼CP002”“15東特鋼CP003”等在內的 9只債券未能按期足額償付，涉及規模達58億元。官方數據顯示，截至2016年5月末，東北特鋼資產總額722億元，負債總額641億元。

在巨額債務壓力下，東北特鋼曾一度提出債轉股方案，但遭到了債券承銷行和債權人的強烈反對。據報道，7月20日至21日，東北特鋼第三次債務融資工 具持有人會議在大連召開。東北特鋼相關負責人提出，東北特鋼近3年僅能夠承擔30%的債務，希望其他70%的債務通過債轉股的方式以股抵債，只有債轉股能 夠讓東北特鋼騰飛。然而，該方案遭到了債權人的強烈反彈。

據悉，破產重整程序啟動后，東北特鋼重整案第一次債權人會議將于12月1日召開。破產重整計劃草案將在最長9個月內提交，債權調整和受償將是草案的重要組成內容。

債轉股案例

《指導意見》出臺前后，在債務風險倒逼之下，還有部分企業已經通過發行“可轉債”、向控股股東定增等方式進行“債轉股”。

中鋼集團：

9月27日，中鋼國際（000928.SZ）發布公告稱，公司控股股東中鋼集團的債務重組方案正式獲批。有報道稱，近300億元金融債務實施債轉股。

中鋼集團是國務院國資委管理的鋼鐵行業大型央企，旗下擁有兩家上市公司中鋼國際和中鋼天源（002057.SZ）。鼎盛時期，中鋼集團資產總值高達1600多億元。

然而，伴隨著礦價暴跌、全行業產能過剩長期持續，大部分上市鋼企艱難地徘徊于虧損 和大幅虧損之間。2014年9月，中鋼集團開始出現債務違約。此后，在銀監會、國務院國資委等部門協調下，由中國銀行牽頭成立了債委會，與中鋼集團方面共 同協商制定債務重組方案。據債委會核查，截至2014年12月末，中鋼集團及所屬72家子公司債務逾1000億元，其中金融機構債務近750億元，牽涉境 內外80多家銀行及信托、金融租賃公司等。

目前中鋼重組方案尚未正式公開。據媒體報道，該方案涉及中鋼集團與幾十家銀行談成 的減債、展期、債轉股等條款，方案中債轉股的比例約占金融機構債務的一半。經德勤審計后，金融機構的債務規模在600億元左右，其中留債規模近300億 元，轉股規模近300億元。具體到各家銀行而言，留債和轉股比例各不相同。

華榮能源：

10月24日，華榮能源（01101.HK，原熔盛重工）公布，向瑞信集團旗下 Credit Suisse （Hong Kong）發行1.03億元兩年期可換股債券，以交換現有債項。債券年利率7%；兌換價1.05元，較24日收市價溢價116.49%，可兌換新股占擴大 后股本4.34%。

事實上，早在今年3月28日，華榮能源發布公告稱，擬向債權人發行最多171億股 股票，其中向22家債權銀行發行141 億股，向1000家供應商債權人發行30億股，以抵消171億元債務。其中，將向中國銀行發行27.5億股股票以抵消27.5億元債務。根據公告中股本測 算，中國銀行在總股本中的持股占比將高達14%，成為其控股股東。

這讓華榮能源一度成為債轉股“先行先試”的標桿企業。

熔盛重工成立于2004年，是中國最大的民營船廠，其新接訂單量和手持訂單量曾連續數年位居全國第一。受行業產能嚴重過剩、航運業低迷影響，公司陷入債務困境。公司也曾進行戰略轉型，從低迷的造船行業轉至油氣能源開采和服務領域，并將上市公司名稱更改為華榮能源。

然而，9月15日，華榮能源卻發布公告稱，公司仍未就債務處置達成最終協議。公司就落實債務處置的條款及條件及執行方案與債權人正進行積極磋商，就通函中披露的債務處置原方案架構、條款及條件可能進行調整，因此，需要更多時間落實債務處置。

華榮能源在10月25日的公告中稱，基于現有債項即將到期，董事認為以發行可換股債券以延長其現有債項的償還期限，紓緩其短期的流動性壓力并改善其財務狀況，且反映認購方對本集團的持續支持。

中國一重：

10月12日，中國一重（601106.SH）發布公告稱，公司控股股東一重集團于近日收到國務院國資委下發的《關于中國第一重型機械股份公司公開發行A股股票有關問題的批復》，國務院國資委原則同意公司本次非公開發行A股股票方案。這被市場看作是“曲線”實現債轉股。

中國一重擬以每股4.85元的價格，向一重集團非公開發行31978.29萬股， 募集資金總額15.51億元，將全部用于補足公司因償還一重集團委托貸款和往來款15.51億元所形成的資金缺口。一重集團將以現金方式認購本次非公開發 行的全部股份，認購資金來源為各部委歷年下撥的國撥資金。