7月26日,第二屆國企改革前沿論壇在廣州舉辦,主題為“新活力  新動能——國企國資改革的創(chuàng)新與實(shí)踐”,北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授從法人治理的角度點(diǎn)評了國有企業(yè)改制。

高明華首先對東北制藥和四川商投的國企改革經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了點(diǎn)評,認(rèn)為東北制藥集團(tuán)的國企改革有三點(diǎn)值得關(guān)注的經(jīng)驗(yàn),一是鼓勵創(chuàng)新,寬容失敗的容錯機(jī)制;二是建立董事會治理結(jié)構(gòu),依法開展董事會治理;三是下放管理部門權(quán)力,管住結(jié)果,放開過程。同樣對四川商投的改革經(jīng)驗(yàn)也進(jìn)行了總結(jié),認(rèn)為一是推進(jìn)了董事會建設(shè)由虛入實(shí),理清出資人、董事會、經(jīng)理人權(quán)責(zé);二是實(shí)現(xiàn)了出資人向管資本轉(zhuǎn)型,突出了監(jiān)督功能,充分下放了投資管理,選人用人、薪酬分配等關(guān)鍵權(quán)力;三是凡審議重大事項(xiàng)必須事先經(jīng)黨委會討論研究。

高明華對兩個企業(yè)進(jìn)行綜合比較分析,結(jié)合兩者具體改革實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),從法人治理的角度對國企改革提出了四點(diǎn)建議:

一是容錯與國資流失的問題。公司制改革、股份制改革,涉及到國資交易的問題,國資交易價格的確定過程面臨著國資流失的風(fēng)險。此外,任何企業(yè)都要創(chuàng)新,創(chuàng)新研發(fā)的過程也面臨著由失敗帶來的國資流失,這些需要建立容錯機(jī)制。

容錯可以到什么程度?怎么解決長期和短期的關(guān)系問題?需要探討,尤其是國資的交易。現(xiàn)在國企公司制改革年底要完成,更深入一些,是搞混改,要吸引外面的資本進(jìn)入,在國企交易中就會涉及到價格的確定問題。目前制度規(guī)定中“90%紅線”的價格規(guī)定合理不合理?價格確定要更多符合市場規(guī)則,比如可以對交易程序作出嚴(yán)格規(guī)定,可以對競價方式作出選擇,尤其要嚴(yán)格信息披露,而價格的規(guī)定是雙方討價還價的結(jié)果。對于創(chuàng)新,怎樣通過可行性論證和科學(xué)決策提高成功的概率,這也是需要我們思考的一個問題。

二是責(zé)任機(jī)制與審慎決策問題。中國企業(yè)最大的問題是決策主體很多,責(zé)任不清,尤其是失敗以后責(zé)任不清。集體決策往往意味著無人承擔(dān)責(zé)任,怎么解決這個問題?高明華建議借鑒發(fā)達(dá)國家的董事會備忘錄制度,就是把董事會的集體責(zé)任轉(zhuǎn)換為個體責(zé)任,這其中,董秘的任務(wù)很重要,需要把每一位董事的具體行為記錄在案,包括和其他董事、股東、員工、財務(wù)人員的溝通,以及投票結(jié)果,都要記錄在案,每位董事要在備忘錄上簽字,一旦失敗就可以分清每一個人的責(zé)任及責(zé)任大小,這樣就把集體責(zé)任轉(zhuǎn)化為了個體責(zé)任,要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任(包括民事責(zé)任和刑事責(zé)任)和行政責(zé)任。基于中國實(shí)際,可以董事會備忘錄制度擴(kuò)大到參與決策的每一個主體。

另外,還要通過相關(guān)的責(zé)任機(jī)制方面的法律制度安排實(shí)現(xiàn)自我約束。實(shí)現(xiàn)自我約束必須具備三個條件:一是責(zé)任者一旦犯錯被懲罰的力度要足夠大;二是責(zé)任一定要清晰到個人,能夠確定每個人承擔(dān)責(zé)任的大小;三要有足夠的激勵力度,薪酬要和業(yè)績掛鉤。懲罰力度大和責(zé)任清晰,會使責(zé)任者犯錯和違規(guī)的成本極大提高;激勵力度大,則會使當(dāng)事者做不好的損失太大(而做好的收益很大)。對于自我約束來說,上述三個方面缺一不可。

三是董事會和經(jīng)理層的權(quán)限問題。董事會絕不是代表大股東和管理層,而是代表全體股東和整個公司,它包含兩個職責(zé),一是戰(zhàn)略指導(dǎo)和戰(zhàn)略決策;二是對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督。當(dāng)前,企業(yè)董事會基本上不太獨(dú)立,決策效率和科學(xué)性比較低,對經(jīng)營者的監(jiān)督也基本上是缺失的。例如,董事會主要由內(nèi)部董事構(gòu)成,外部獨(dú)立董事很少,其監(jiān)督職責(zé)是不可能實(shí)現(xiàn)的。

高明華強(qiáng)調(diào)要完善公司法人治理機(jī)制,公司治理結(jié)構(gòu)盡管很重要,但機(jī)制更重要。董事會要對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督,但監(jiān)督不是干預(yù),經(jīng)營者也必須有獨(dú)立性。但經(jīng)營者獨(dú)立性有兩個約束條件:一是遵紀(jì)守法;二是服從董事會的戰(zhàn)略決策,在兩個約束條件下,其經(jīng)營權(quán)可以無限大,由此可以發(fā)揮經(jīng)營者的最大潛能。

四是如何選擇高能力的經(jīng)營者,即選人用人的問題。高明華認(rèn)為,高能力企業(yè)家有兩個要素,一是能力,二是忠誠,忠誠更重要,因?yàn)槎聲侨w股東的代理人,經(jīng)營者又是董事會選聘的,他是董事會的代理人,從而也是股東的代理人,因此忠誠很重要,政府要加快推動建立職業(yè)經(jīng)理人市場。職業(yè)經(jīng)理人市場有兩個要件:一是職業(yè)化,就是職業(yè)經(jīng)理人的人力資本只適合于做企業(yè)家,要切段其仕途升遷通道,這就能促使他們專心致志把企業(yè)搞好;二是經(jīng)理人信息要高度透明、高度完備,包括潛在能力信息、實(shí)際能力信息、成功信息、不成功信息。

有了這樣的市場,企業(yè)一旦用人方面出了問題就會立刻找到對應(yīng)的人才,一旦出錯也可以及時糾正,市場也有監(jiān)督機(jī)制和懲戒機(jī)制,可以預(yù)警企業(yè)家犯罪,對經(jīng)理人產(chǎn)生激勵和約束。