全國中小企業股份轉讓公司發布的數據顯示,上半年新三板市場累計披露收購報告書122次,交易金額合計228.63億元,同比增長29%。其中,上市公司成為收購方“主力軍”。

從被并購掛牌企業情況看,頭部效應漸顯,盈利狀況好且增長能力強的企業成并購熱門標的。同時,A股公司的并購策略發生變化,受讓股權比例有所下降,且并購擬摘牌的掛牌公司比例有所降低。業內人士指出,在資金趨緊的情況下,上市公司傾向于廣撒網、多并購。

并購邏輯出現變化

今年以來,并購總體規模上升,但并購交易平均金額以及受讓股權比例均有所下降。分析人士指出,這反映出上市公司并購邏輯出現一些變化。資金趨緊,同時新三板可選優質標的眾多,上市公司選擇降低對單家公司的股權控制比例,便于廣撒網多并購。

廣證恒生新三板研究團隊數據顯示,2016年同期平均案例交易金額為4.65億元,2017年同期為5.95億元,而2018年為3.6億元,同比下降65.28%,且受讓股權比例有所下降。

周運南對中國證券報記者表示,并購平均交易金額下降原因可從兩方面分析:首先,新三板流動性困局導致掛牌企業市盈率下行,進而影響掛牌公司被并購時估值的議價能力;其次,上市公司不再追求收購百分之百股權,收購的股權比例整體下降。

陸彬彬指出,從已經完成并購的案例來看,被收購掛牌企業平均估值水平從2016年至今呈現逐年下降的趨勢。具體而言,2016、2017年全年平均有效PE均值為25.92與24.55。2018年目前完成案例PE均值為18.16,與2017年全年相比下降23.63%。

對于受讓股權比例下降,周運南認為這與新三板企業股權結構有關。掛牌公司股權比較分散,各股東對收購價持不同意見,決定了上市公司難以實現100%股權收購。另外,在新三板退出渠道不暢的情況下,掛牌公司大股東或原始股東為優先實現自身利益的最大化,可能通過對賭保證自己先行退出,而其他中小股東可能因無法提供對賭,股份難以讓上市公司收購。

周運南表示,在并購行情火熱的背景下,上市公司為追求收購成功概率和效率,可能只要求可以并表即可,不再強求并購標的成為全資子公司。“這也反映出對新三板市場的認可,掛牌企業可以借助新三板繼續獨立發展壯大。”

張馳則認為,受讓股權比例下降,主要由于今年以來上市公司資金緊張。“在資金有限的情況下,減少對并購企業的控股比例。同時,新三板企業估值較低,可選優質標的較多也是重要因素。減少對單家企業控股比例可以騰出資金,便于擴大并購版圖。”

“受讓股權比例下降,反映出上市公司并購理念發生變化。給掛牌公司管理層預留更多股份,可以更好地依靠被并購團隊自身的力量。”張馳表示,從這個角度而言,并購變得更加成熟。

盈利及成長能力是關鍵

廣證恒生新三板研究團隊指出,以首次公告日為基準,剔除同一并購事件,截至2018年8月3日,上市公司并購新三板企業公告87例,完成17例,新增案例個數同比增長42.63%。并購金額方面,2018年以來公告累計交易金額222.87億元,同比上升7.19%。

廣證恒生新三板分析師陸彬彬表示,新三板企業目前估值水平較低,是并購新三板企業較佳的時間窗口。對于新三板企業而言,在IPO審核趨嚴的情況下,被并購重組吸引力增加。相比2017年,今年以來A股公司更傾向于盈利狀況較好的新三板企業。

業內人士指出,從被上市公司并購的掛牌企業總體情況看,掛牌企業的頭部效應漸顯。新三板市場流動性欠佳,存在被并購需求的掛牌企業不在少數。在這樣的情況下,掛牌企業的質地尤為重要,盈利情況好、成長能力佳的掛牌企業更受青睞。

據廣證恒生數據,截至8月3日,今年以來被上市公司并購的新三板企業中,7家企業歸母凈利潤在1000萬元以下,占比為14.28%;19家企業歸母凈利潤在1000萬-3000萬元,占比38.77%;歸母凈利潤在3000萬-1億元的企業15家,占比30.61%;4家企業歸母凈利潤超過1億元,占比為8.16%。

從這些數據不難看出,盈利規模較大的掛牌企業更受上市公司青睞。以興業礦業擬收購雪銀礦業的案例看,雪銀礦業司未經審計的2016年度、2017年度財務報表顯示,歸母凈利潤分別為1907.24萬元和3763.33萬元,盈利情況較好。雪銀礦業主要從事多金屬伴生、低品位、復雜難選礦產的開采、分離及綜合利用,主要產品包括銅精礦、鋅精礦、鎢精礦、鉛精礦、工業硫酸及硫酸渣。

從被并購掛牌企業的成長能力看,據廣證恒生數據,2018年以來被上市公司并購的新三板企業中,7家凈利潤同比增速超過100%,占比33.33%;3家凈利潤同比增速在50%-100%,2家同比增速在20%-50%,占比分別為14.29%和9.52%。

沃馳科技是上市公司并購搶手貨。7月31日,立昂技術公布發行股份及支付現金購買資產沃馳科技100%股權的草案。開爾新材及德藝文創此前先后公告擬收購這家公司,主要在于沃馳科技成長能力強。公開資料顯示,沃馳科技2017年凈利潤達到8452萬元,同比增長138%;而2018年一季度,沃馳科技的凈利潤接近2500萬元。

上市公司成并購主力

股轉公司指出,市場并購質量配比更趨合理,上市公司并購新三板公司較為活躍。從收購主體看,上市公司是收購掛牌公司的重要參與主體。上半年A股公司收購掛牌公司合計21次,涉及交易金額合計153.71億元。同時,上市公司收購掛牌公司擬摘牌比例有所降低,從2017年同期的72.73%降至42.86%。這反映出上市公司對掛牌公司保持掛牌狀態的支持態度。

北京南山投資創始人周運南表示,這反映出上市公司認可掛牌新三板有利于被收購公司發展。

業內人士指出,隨著股轉系統監管升級,新三板市場進出“門檻”均有所抬升。有些中小企業管理規范不足,比如股東資金占用、調節利潤等。如果這些問題在掛牌期間沒有得到妥善解決,試圖“鉆空子”,先從新三板摘牌以躲避監管,通過一段時間將財務問題、規范性問題解決后再申請IPO,或尋求被上市公司收購,這條途徑難以行得通。

以亨達股份為例,公司提出摘牌申請后,股轉系統要求公司就經營情況、股份變動情況、摘牌事項等作出詳細說明。目前,亨達股份摘牌事項仍未獲得批準。

“規范運作方面,掛牌新三板信息更公開透明。這對上市公司的管理而言利大于弊。”北京新鼎榮盛資本管理公司董事長張馳對中國證券報記者表示,“對于上市公司而言,被收購的子公司接受股轉公司監督,可以節省管理規范成本,省去許多人力物力。”越來越多A股公司認識到掛牌新三板的好處,愿意讓被收購企業留在新三板。

7月以來,新三板并購市場火熱。全國股轉公司指出,7月份共18家掛牌公司披露收購報告書,交易金額合計13.50億元。其中,2家掛牌公司被上市公司收購,紅嶺云被南天信息以581.56萬元現金收購,名城科技被中山公用以2.36億元現金收購。

8月份以來,上市公司收購新三板企業持續走紅,交易金額劇增。8月8日,A股公司瑞豐光電、康達新材、興業礦業分別公布了收購新三板公司的計劃。其中,瑞豐光電擬出資1.02億元,收購新三板公司唯能車燈51%股權,康達新材擬以現金收購新三板公司易快來25%股權,交易作價1.13億元。興業礦業擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買,雪銀礦業99.89%股份,交易價格初定為9.99億元。(記者 黃靈靈)