■新理念 新思想 新戰略——中國特色現代國企制度

黨的十八屆三中全會進一步明確了我國公有制經濟的主體地位,即要求國有經濟起主導作用,不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力。為了落實十八屆三中全會精神,從中央到地方,陸續出臺了國企改革的方案。新一輪國企改革的大幕逐步拉開,以上海、廣東、重慶、貴州為代表的多種形式的混合所有制改革各具特色,頗有啟發意義。

國資委定位:企業國有資本出資人

新一輪國有企業改革的實質是確立了國有企業市場化的改革方向。國企改革的市場化就是要解決國企管理體制和國企經營方式的市場化這兩大問題。經過30年的改革,國企經營方式的市場化已經有了明顯改觀,但國有資產和國有企業管理體制的市場化問題還遠未解決。國企管理體制的問題不解決,直接影響到國有企業經營的市場化,從而導致國企經營效率無法得到根本的改善。筆者認為,推進國有企業股權多元化的市場化改革方向是正確的,但前提是國有資產管理體制的改革。

國有資產管理體制的改革涉及到方方面面。首先要解決國資委的定位問題。國資委應定位為企業國有資本的出資人,應使其擁有完整的出資人權利,國家所有權職能應該包括決策、執行和監督三個方面:制定國家所有權政策的職能、執行國家所有權政策的職能,以及對執行國家所有權政策的效果進行監督的職能。

在制定的所有權政策中,應該包括的內容有:明確國家所有權的全部目標,包括國有經濟“有進有退”進行戰略性的布局調整,國家必須控制的重要行業和關鍵領域以及服務于公共政策并提供公共產品和服務的非商業目標。列出這些目標的優先順序,提出目標的具體指標,例如投資回報率和股利分配政策。在設置的目標里可包括股東價值、公共服務甚至就業保障之間的權衡,并明確平衡這些不同類別目標的方法。此外,還應包括所有權機構與企業的關系以及如何實施所有權政策等內容。

國資委應成為經營性國有資產的統一監管者,履行對全國經營且營利性國有資本的統一戰略規劃布局、統一國資預算編制、統一監督管理與考核、統一國資基礎管理等重要職能。在國資委下面設立行業性國有資產(資本)經營公司。在監管方式上,國資委應從過去的“國企監管”向“國資監管”轉變。國資委與國企的關系從“上級主管”與“所屬企業”的關系轉變為“股東”與“董事會”關系,即完全通過董事會履行責任,通過股份表決,來實現股東的三項權利:重大經營的決策權,人事任免權和按股分紅的資本收益權。通過國有資本經營公司來實現國有資產管理的優化。國有資本經營公司作為連接國有資產管理部門和國家出資企業的中樞,在國有資產管理中處于一個承上啟下的地位。一方面接受國有資產管理部門的委托保證國有資產的保值增值,另一方面作為參股企業國有股權的代表行使國有股東的權利。

從目前情況看,國資委的機構延續了過去行政職能設置,而缺乏按照國家股權所涉及領域作為股東機構的專業化股權管理設置。其管理方式主要是通過審批、會議傳達,尚沒有向所持股的企業派出國家股東代表在國資委和企業之間建立起及時溝通的橋梁,個性化地對某個企業行使股東權利和承擔股東責任,這在大型國有企業公司治理的委托代理鏈上是一個重要的缺失。國資委作為國家股東機構應從行政化管理方式轉變為專業化股權管理方式。與政府的其他職能部門相比,國資委應該擁有更大范圍的自主權:任期內有相應的預算;擁有在外部、特別是在企業界聘任國家股東代表的權利;制定一項國家股東代表的內部規章,對其任命、使命、職能、任期、民事和刑事責任作出規定。

既然國資委清楚地定位“國有資本的出資人”,就應使其擁有完整的出資人權利。目前資質部門掌握的對一些重要國有企業負責人的任免權,可以考慮逐步移交給國資委。組織部門可在國資委設立派出機構行使有關管理權力,但不直接介入企業內部高管的任命。

國家應保持對關系國計民生重要產業控制力

國資委定位明確后,第二步就要解決國家對國有資產的控制力問題。國家應保持對關系國計民生的重要產業如能源、電力、鐵道、煙草、軍工、通訊、礦產等具有自然壟斷性的行業保持直接的所有權和控制力。國資委應作為一個積極的所有者,在法律的框架內行使所有權職責。主要職責包括四個方面:第一,委派代表出席股東大會并行使投票權;第二,建立規則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名;第三,定期對國有企業的經營績效進行監督和評估,并與國有企業的外部審計機構和國家監察機構保持溝通;第四,確保國企高管薪酬激勵符合公司發展的長期利益,并能吸引和留住合格人才。

從西方國家管理國有企業的經驗和實踐看,主要是通過制定明確的所有權政策體系,明確國家所有權政策目標及實現途徑,政府對國有企業的管理政策和要求。挪威、瑞典、加拿大、法國、澳大利亞、新西蘭、英國等都制定了明確的國家所有權政策。例如,瑞典政府的國家所有權總體目標是“為全體所有者創造價值”。英國股東執委會的所有權總體目標是“扮演有效而明智的股東角色,在政府設定的政策、監管規劃和客戶參數框架內,確保政府持股能帶來可持續的正回報,并隨著時間推移,彌補資本成本。”法國國家參股局(APE)作為法國政府的所有權機構,制定了《國有企業與國有股東關系的章程》。該部門通過委派到國有企業董事會的代表,每年對企業執行該《章程》的有效性進行專門評價,國家參股局根據評價結果形成年度報告。

制定和公布國家所有權政策報告,是世界各國實現對國有企業控制的重要手段。它主要起兩方面的作用,一是明確國家對國有企業的政策和要求;二是使社會各方了解政府對國有企業管理的邊界,實現社會對政府權力的監督。

以挪威為例。挪威政府希望保持強大的國家所有權,以確保重要的國家資源和企業掌握在政府手中。截止2012年底,挪威政府持有的股份占奧斯陸證券交易所上市股份的35%以上。出于戰略性的考慮,由挪威各部委共直接持有約70家公司的股份,總市值約8000億歐元。雖然為便于行業管理,不同的國有企業由不同的政府部門管理,但實行統一的國有所有權政策目標和要求。國家持股是為了達到4個方面的目的:即對重點企業的國家控制;國家對重要自然資源的控制;保證穩定的所有權,以促進實現長期的經濟增長和工業發展;實現產業政策目標。

國家是挪威工商業的主要所有者。國家所有權保證了國家對資源的控制,保證了收入可以用于社會福利。國家所有權是保證挪威所有權的決定性因素,是未來挪威關鍵企業的基石。當然,國家對挪威工商業的控制也采取多種形式,有獨資也有合資。挪威政府在其政綱Soria Moria聲明中稱:“在獲得資金及專業技術方面,多元化的所有權是挪威工商業的重要力量。多元化的所有權是必要的,包括私人和公共所有權、國家和國際的所有權。挪威的國家所有權是確保公司的總部和研究活動在挪威的重要手段。另一方面,外資所有權有助于確保發展和能力建設。”

國家作為股東,以促進長遠發展以及國有企業的產業發展為己任,這就要求一個積極的所有權政策。由挪威貿易與工業部一年發布兩次的所有權政策報告,集中反映挪威政府的國家所有權目標、對所屬國有企業的要求和監管部門的管理框架。

從國家對國有企業的期望和要求看,無論是何種類別的國有企業,挪威政府都要求國有企業的董事會必須充分考慮一些重要的因素,如良好的環境、重組、多樣性、道德以及研發,來促進公司長遠的發展。政府強調國有企業的公司社會責任,其含義是國有企業必須爭取向所有利益相關者表現一貫的良好實踐,致力于公司社會責任不應該被視為一個無關業務戰略和業務發展的獨特的元素。

挪威的國家的所有權政策還體現在企業經營的導向方面,并非只關注資本回報。例如,在企業重組方面,作為所有者,國家希望國有企業在重組過程中表現負責,并采取長遠的觀點。在重組過程中,國家也發揮了制定商業和產業政策以及區域政策的作用。重組方案的實行應促進發展,而不是僅僅關閉運營操作。在企業的研究與發展和能力建設方面,國家作為所有者,希望國有企業制定積極的研究與開發戰略,促進企業間的廣泛交流與合作。在環境、健康和安全生產方面,挪威政府作為所有者對國有企業的明確要求是:長期的價值創造要求有效利用資源,最小化對自然環境的負面影響。公司對于環境問題的工作必須是系統的,必須包括公司的整個價值鏈。公司必須作出積極努力來提高認識,并讓組織及個人參與到環境問題中。客戶、合作伙伴和供應商必須在環境和安全問題上合作達到可能的最環保的解決方案。公司產品的產品開發、生產,分配以及再使用,必須相適應,從而使它們進一步負責長期社會發展,最小化對環境造成的負面影響。

此外,挪威政府還對所屬企業在道德標準、反腐敗等都有明確的指導意見和要求。通過嚴格要求透明度和公開披露是挪威政府打擊國有企業腐敗的有效手段。在挪威,公共管理法和信息自由法給予普通公民獲得公共管理決策信息的權利。增加國有企業的透明度,有助于社會的公共監督。

挪威政府制定的所有權政策,不僅對國有企業有明確的要求和政策導向,對政府自身的定位和角色也做了明確劃分,并采取公開透明的方式,希望受到社會各界的監督,這一做法值得我們借鑒。

國家主要通過參與股東大會對公司施加影響

挪威所有權政策報告顯示,政府的職能主要有三個方面,即決策者、市場調節者和公共財產管理者。為了保障這些角色的合法性并建立對國有控股者的信任,政府作為所有者的角色必須與作為決策者和市場調節者的角色分開。挪威工業貿易部管理著20家公司的國有股權。該部設立國有股權管理經營部門,成員由企業家、經濟學家和律師組成,監管活動根據公司管理的需要,提名董事會委員及提名委員會成員,監督和跟進公司的財務表現,并關注公司的決策。國家股東,也必須按照《公司法》的要求參與股東大會、董事會。政府監管部門不能直接干預公司的決策和日程經營管理。國家作為所有者對公司運作主要通過參與股東大會對公司董事、高管的提名和選舉,以及公司章程規定的股東權利的行使對公司施加影響。

從挪威等國家管理國有企業的經驗看,我們獲得如下啟示:

第一,應確保國家所有權的到位和不越位。

所謂國家所有權的到位是指國家作為一個積極的所有者在法律框架內行使其所有者權利,主要職責包括四個方面:委派代表出席股東大會并行使投票權;建立規則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名;國資委作為國有控股股東代表應定期對國有企業的經營績效進行監督和評估,并與國有企業的外部審計機構和國家監察機構保持溝通;確保國企高管薪酬激勵符合公司發展的長期利益,并能吸引和留住合格人才。國家所有權不越位是指政府在明確的所有權政策下,避免干預國有企業具體的運營事務,允許國有企業在董事會的直接領導下享有充分的經營自主權。國有資產管理部門應尊重董事會的獨立性。

第二,應在國企分類管理的前提下,確保國企董事會授權明確,承擔全部受托責任。

自2004年6月國資委開始進行國有獨資企業董事會試點工作以來已近10年的時間,仍有相當一批國有企業沒完成公司化改造的任務。從已建立董事會的52家央企來看,在規范建設國企董事會方面取得了初步的進展。主要表現在建立了外部董事制度,實現決策層和執行層分開;董事長與總經理分設,并明確規范兩者的職責;建立國有企業外派監事會制度,對董事會進行評價等。

但現有的國企董事會建設缺乏分類管理的基礎,不同類型的企業使用同一治理標準和考核,使國有企業公司治理缺乏針對性,也有失公平,董事會的受托責任無法真正到位。

國有企業因其職能的復雜性,除實現經營業績的目標以外,還根據政府的需要承擔公共服務和特殊職能。應將不同職能類型的國企分別對待,制定不同的治理評價體系。挪威政府將國有企業分類管理的做法值得我們借鑒。挪威政府目前控制著約5萬億人民幣的國有資產,將所有國有企業分為四類:(1)具有商業目標的國有企業;(2)具有商業目標和全國總部的企業;(3)具有商業目標和其他具體目標的企業;(4)具有產業政策目標的企業。挪威政府根據四種不同類型的國企制定不同的所有權政策目標。意大利的國有企業有服務公眾的特殊職責,這些職責內容明確記錄在企業與政府簽訂的《公共服務協議》中,并以透明的形式向社會公布。協議明確規定了國有企業承擔公共服務的標準,如服務的特性和質量、收費標準、生產率、每單位生產成本等,以利于管理部門和社會的監督。從實施的效果看,《公共服務協議》的簽署有利于國企運行效率的提高。

第三,提高國有企業信息披露的透明度是改善國企公司治理的關鍵手段。

我國國有資產管理和國有企業運行的薄弱環節是缺乏國企信息披露的透明度,不利于廣大民眾和高層權力機關對國有企業的監督。世界各國國有企業管理和運行的經驗表明,確保企業層面充分的信息披露和透明度是改善國有企業治理和運行效率的必要手段。提高國有企業信息披露的透明度有利于公眾清楚了解國企經營業績的運營情況,喚起民眾和媒體對國企的關注和監督,有利于全國人民代表大會有效行使所有權職責。《OECD國有企業公司治理指引》提出“國有企業應遵循高標準的透明度”。為貫徹這一原則,國有企業應制定有效的內部審計程序和外部獨立審計制度。國有企業的會計和審計標準應比照上市公司的相應標準。大型國有企業應按照高標準披露財務和非財務方面的信息。挪威主管國有企業的貿易與工業部每年向社會發布《所有權年度報告》,按照國有企業的四種不同類別,闡述所屬國有企業的戰略目標、執行情況、財務績效、關聯交易、公司治理和高管薪酬等信息,使公眾對國有企業的運行情況一目了然。

總之,國有企業因其在經濟社會中的特殊地位和重要性,受到世界各國政府的普遍重視。由于國家所有權的存在使國有企業公司治理更加復雜、更具難度。在我國,國有企業改革一直是整個改革開放戰略的重要環節,如何在國有企業引入恰當的問責機制并提高信息披露的透明度是政府在改善國有企業公司治理方面的關鍵挑戰,希望相關部門重視并制定相應措施。

(作者魯桐系中國社科院世界經濟與政治所研究員、公司治理研究中心主任)