在筆者看來，暫未交付表決的民促法修訂草案二審意見稿存在一定漏洞，可能會帶來以下后果：

分類管理如果只簡單將現有民辦學校分為營利和非營利，不考慮中國民辦學校的現狀，不根據中國國情因勢利導，投資方合法權益沒有得到合理保護，可能會造成政策性恐慌，甚至出現新法實施后投資方大量退出、轉移資產，還會造成學校不穩定，甚至引發大量社會問題。這不利于新的社會資金進入教育，更不利于民辦教育的發展。

草案沒有對投資方退出的學校尤其是學歷教育學校的退出機制、退出的善后處理辦法研究透徹，缺乏完善清晰的政策配套。如投資方退出后，學校由誰接辦；還有就是如果學校資金出現短缺，難以為繼，誰來承擔籌集資金。如果是政府，即將民辦變成了公辦，這與民促法本意相悖；若是其他社會資金，但中國現階段沒有太多的人以捐資方式來投入辦學，所以，學校退出問題處理不好，學生和家長都會有意見，可能會引發社會問題。

針對此，筆者建議：首先，民辦教育作為公益性事業，不宜用“營利”和“非營利”來分類和定義，可延續“取得合理回報”和“不取得合理回報”來分類和定義，或者采用其他的符合教育特性的用語和名稱來分類和定義。營利與非營利的分類將教育混同于企業，即便是以利潤最大化為目標的企業也沒有用“營利企業”來定義；如果一定要分為“營利”和“非營利”兩類，建議采用其他的符合教育特性的用語和名詞來分類和定義。同時，也不宜用營利與非營利概念，簡單把學校分為營利和不營利，會造成思想的混亂，誤導公眾將民辦教育視為企業，忽視民辦教育的公益性質。“營利”的概念尤其不適合全日制學歷教育，營利主要是以追求利潤最大化為目標，而教育是公益性事業，不是追求利益最大化。

其次，分類不能簡單一分為二，還應有其他選擇。分類管理應立足于中國國情，若一定要分為營利與非營利學校，可將非營利學校分為三種：捐資舉辦、出資舉辦不取得合理回報、出資舉辦取得合理回報。對于出資辦學的，國家應依法保障出資者的合法權益，捐資是一種慈善行為，出資不等于捐資，也不能強制將出資變為捐資，法律應保障出資方擁有學校的法人財產權，保障出資方擁有對產權進行處置等權利。對不同類型的學校采取不同的政策，引導和規范現有實施全日制學歷教育的民辦學校選擇非營利性質。而營利性學校作為公益性事業，稅收等應該比企業享有更優惠的稅率，尤其是企業所得稅至少減半征收。

最后，修法應該在確保民辦教育穩定發展的前提下，更多考慮如何有利于進一步調動社會力量辦學的積極性，有利于吸引更多的社會資金興辦教育，有利于促進民辦教育又好又快地發展。分類管理事關重大，切忌草率行事，一定要三思而行，必須進一步做大量的調研、論證，特別是對法律實施后的風險評估，以及對分類選擇的配套實施細則的明確，要讓促進法真正促進民辦教育發展。

（作者系四川師范大學成都學院副院長、四川省教育學會經濟專委會常務理事）