收購標的估值存疑

預案顯示，新希望擬發行股份和支付現金收購本香農業70%股權，據初步評估，交易作價約合6.16億元。收購完成后，本香農業將成為上市公司控股子公司，上市公司養殖業務將布局至西北地區，進一步加深飼料生產、畜禽養殖和屠宰及肉制品加工的農牧產業一體化經營產業鏈。

據評估報告，本次的資產評估機構中發國際按照資產基礎法，以2015年12月31日為基準日，得出本香農業100%股權預估值為8.4億元至9.2億元，增值率為220.73%至251.27%；而本香農業在進行股份制改造期間，另一家機構開元資產按照市場法，以2014年12月31日為基準，公司凈資產評估值為2.76億元，評估增值率為21.21%。標的資產在一年之內估值差異，引起了監管關注。

深交所指出，通過經營凈利潤積累，本香農業可能形成一定的留存收益，但根據重組預案披露，本香農業2015年業績虧損，新希望需對此補充披露。

從基本面來看，本香農業毛利率超過20%，但是近兩年盈利并不穩定，且主要利潤來源于政府補貼等營業外收入。2014年和2015年，本香農業未經審計的計入當期損益的政府補助分別為1167.68萬元和1222.64萬元，占當期未經審計凈利潤的比例分別為151.98%和44.71%（不考慮股份支付）。因此，深交所也要求新希望對補貼可持續性、歷史經營業績情況等進行補充說明。

此外，本香農業旗下子公司盈虧差異也受到關注。公司主要子公司延安本源和寶雞金鳳，與合營公司咸陽永香均從事生豬繁育，成立日期接近，規模相近，但兩家子公司近兩年均實現1000萬以上盈利，合營公司卻同期虧損。深交所要求新希望補充披露最近兩年以來標的資產合并及子公司扣除非經常性損益后的凈利潤。

交易對方存轉讓限制

近期，中國基金業協會發重磅監管政策，進一步規范私募基金管理人登記，大批中小私募或面臨合規整頓。而本次預案顯示，交易對方之一卓鋒投資的私募基金備案及其管理人烏魯木齊卓鋒的私募基金管理人備案尚在辦理中，2014年、2015年尚無營業收入，深交所也就此進行問詢。

此外，交易資產轉讓也存在障礙。本香農業2015年7月變更為股份有限公司，但根據法規和公司章程，目前交易對方所持有的本香農業資產尚存在轉讓限制。據雙方約定，本次交易獲得證監會批準之日起60日內，由交易對方負責將本香農業由股份有限公司變更為有限責任公司的工商變更登記。

而根據現行重大資產重組相關規定，上市公司擬購買資產的，在交易首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。深交交所也就此要求新希望請獨立財務顧問核查并發表明確意見。