人民網(wǎng)北京12月23日電（王仁宏）為進(jìn)一步完善私募基金規(guī)則體系，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定健康發(fā)展，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)今日發(fā)布《私募投資基金備案須知（2019年版）》。

據(jù)一位接近監(jiān)管的知情人士透露，近年來(lái)伴隨著私募行業(yè)的快速發(fā)展，部分私募基金偏離投資本質(zhì)，從事借（存）貸等“偽私募”行為，規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)急劇增加。“此次的須知的更新也是回歸到基金法的本源，引導(dǎo)機(jī)構(gòu)回歸私募‘基金’本質(zhì)。”

據(jù)介紹，在2018年1月，協(xié)會(huì)針對(duì)名基實(shí)貸、風(fēng)險(xiǎn)揭示缺失等在私募基金行業(yè)較為集中且長(zhǎng)期存在的行為作出限制和規(guī)范，發(fā)布了《備案須知(2018年版)》，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。但是，私募基金在基金募集、投資、治理等環(huán)節(jié)中存在的諸如變相從事“偽私募”活動(dòng)、先備后募、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等老問(wèn)題仍未得到全面、有效解決。同時(shí)，新情況、新形態(tài)、新風(fēng)險(xiǎn)不斷涌現(xiàn)。

為此，協(xié)會(huì)對(duì)現(xiàn)行《私募投資基金備案須知》作出修訂和更新。

明確不屬于私募投資基金備案范圍

相比《備案須知(2018年版)》，新版須知在進(jìn)一步明晰私募基金的外延邊界，理清管理人、托管人職責(zé)，重申合格投資者要求，明確募集完畢概念，規(guī)范基金封閉運(yùn)作及例外情形，約定基金存續(xù)期限要求，細(xì)化投資運(yùn)作要求，從嚴(yán)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，差異化不同類型基金備案要求等九方面進(jìn)行規(guī)范更新。

其中，在進(jìn)一步明晰私募基金的外延邊界方面，《備案須知(2019年版)》在原有基礎(chǔ)上，繼續(xù)以負(fù)面清單的方式，對(duì)不屬于私募投資基金備案范圍進(jìn)行明確規(guī)定，包括：

1. 變相從事金融機(jī)構(gòu)信“存”貸業(yè)務(wù)的，或直接投向金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)；

2. 從事經(jīng)常性、經(jīng)營(yíng)性民間借貸活動(dòng)，包括但不限于通過(guò)委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動(dòng)；

3. 私募投資基金通過(guò)設(shè)置無(wú)條件回購(gòu)安排變相從事借（存）貸活動(dòng)，基金收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或收益掛鉤；

4. 投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等與私募投資基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、股權(quán)或其收（受）益權(quán)；

5. 通過(guò)投資合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理產(chǎn)品（含私募投資基金）等方式間接或變相從事上述活動(dòng)。

明確私募股權(quán)投資基金和私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作

《資管新規(guī)》規(guī)定，投向未上市企業(yè)股權(quán)的資管產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。此次《備案須知(2019年版)》與之對(duì)應(yīng)，明確提出私募股權(quán)投資基金和私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作，備案完成后不得開(kāi)放認(rèn)/申購(gòu)（認(rèn)繳）與贖回（退出）。考慮到大型股權(quán)基金的實(shí)際運(yùn)作需要，《備案須知(2019年版)》提出在基金封閉運(yùn)作期間的分紅、退出投資項(xiàng)目減資、對(duì)違約投資者除名和替換以及基金份額轉(zhuǎn)讓不在此列。

《備案須知(2019年版)》也對(duì)備案通過(guò)后增加認(rèn)繳的規(guī)模提出規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)同時(shí)滿足相關(guān)條件的私募基金，備案通過(guò)后可以新增投資者或增加即存投資者的認(rèn)繳出資，但增加的認(rèn)繳出資額不得超過(guò)備案時(shí)認(rèn)繳出資額的3倍。

私募股權(quán)投資基金約定的存續(xù)期不得低于5年

為了促進(jìn)長(zhǎng)期資本的形成，同時(shí)考慮到短期限的私募基金存在較大的名股實(shí)債、名基實(shí)債的可能，《備案須知(2019年版)》中適當(dāng)提高了私募基金的期限門檻，要求私募股權(quán)投資基金約定的存續(xù)期不得低于5年，并且鼓勵(lì)管理人設(shè)立存續(xù)期在7年及以上的股權(quán)基金。

需要特別說(shuō)明的是，存續(xù)期限要求是針對(duì)在基金合同中事前約定的基金存續(xù)期，與實(shí)操中因項(xiàng)目無(wú)法如期退出等的展期和觸及止損線等的提前清算不相沖突。

此外，《備案須知(2019年版)》從規(guī)范性角度，進(jìn)一步細(xì)化投資運(yùn)作要求，提出禁止管理人剛性兌付、禁止開(kāi)展資金池業(yè)務(wù)、禁止投資單元的要求，在政策層面消除套利空間。

過(guò)渡期設(shè)置：最長(zhǎng)可到2020年9月1日

《備案須知(2019年版)》新增條款較多，為確保平穩(wěn)過(guò)渡，此次更新按照“新老劃斷”原則設(shè)置了過(guò)渡期。《備案須知(2019年版)》發(fā)布前已經(jīng)進(jìn)行募集但還未進(jìn)行備案的私募基金，其過(guò)渡期自發(fā)布之日起至2020年4月1日，可以按照《備案須知(2019年版)》發(fā)布之前相關(guān)要求進(jìn)行備案。對(duì)于前期已備案的從事非投資業(yè)務(wù)的私募基金，為避免“一刀切”造成集中兌付風(fēng)險(xiǎn)，給出過(guò)渡期到2020年9月1日，不僅僅是存量規(guī)模不得增加，而且諸如資金池等業(yè)務(wù)不得再滾動(dòng)發(fā)行，新增募集行為，新增底層投資行為，到期終止。

需要注意的是，有關(guān)私募投資基金投向債權(quán)、收（受）益權(quán)、不良資產(chǎn)等特殊標(biāo)的的相關(guān)要求，《備案須知(2019年版)》并不適用。對(duì)此類投資標(biāo)的基金的備案，協(xié)會(huì)下一步將另行規(guī)定。