繼申通、圓通、順豐后，第四家意欲實現A股上市的快遞巨頭也于上周末正式亮出方案。7月2日，新海股份披露重組方案，韻達擬作價180億元重組上市。至此，被視為快遞業第一梯隊的“三通一達”和順豐，除中通外，悉數在A股市場找到了自己的上市平臺。

由于經營水平大致相當，韻達無論是在估值、財務數據，還是在對發展前景的描繪上，都與領跑者們基本一致。但受重組上市規則變化的影響，韻達的方案明顯做出了調整，以期更好地適應監管環境，而不至于在資本爭奪戰中錯失良機。

估值合理 增速明顯

方案顯示，新海股份擬以全部資產和負債與韻達全體股東持有的韻達100%股權的等值部分進行置換，其中，擬置出資產初步作價6.61億元，擬置入資產初步作價為180億元，差額部分由上市公司以發行股份的方式自韻達全體股東處購買。為收購資產所發行股份的發行價格為19.79元每股，擬發行數量約為8.76億股。

交易完成后，新海股份實際控制人變更為聶騰云、陳立英夫婦，此次重組也構成重組上市（舊稱“借殼”）。

據公告介紹，韻達是國內領先的知名快遞物流企業，致力于構建以快遞為核心，涵蓋倉配、云便利、跨境物流和智能快遞柜的綜合服務平臺，此次180億元的整體估值與申通、圓通也較為接近。

截至2016年5月，韻達在末端網點自建門店超過20000個，合作便利店、物業及第三方合作資源超過16650個，還有智能快遞柜74000余個。過去三年（2013至2015年），韻達營業收入分別為43.03億、46.66億和50.53億元；扣非后凈利潤1.44億、4.25億和6.95億元。僅從凈利潤指標來看，韻達2013年、2014年與申通、圓通有一定差距，但整體增長勢頭明顯。

或是基于此前快速增長所帶來的信心，交易對方承諾，韻達2016至2018年實現的扣非后凈利潤將分別不低于11.3億、13.6億和15.6億元。

從重組上市前的股東情況來看，韻達背后同樣有著資本的推動。重組上市交易完成后，復星旗下的復星創富、平安旗下的太富祥川、招商銀行旗下的寧波招銀將分別持有上市公司4.9%、4.14%和4.14%的股權，實現證券化。

方案嚴格對標重組上市新規

由于快遞行業同質化競爭明顯，韻達的財務數據與申通、圓通較為接近也屬正常。不過，在重組上市的操作上，韻達卻因政策調整而有所區別，并未和幾個上市領跑者一樣嵌入配套融資項目，而是僅由“重大資產置換”和“發行股份購買資產”兩部分組成。

證監會6月17日披露的擬修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《辦法》）顯示，為遏制收購人及其關聯人在重組上市的同時獲取高額融資牟利，提高對重組方的實力要求，擬修訂的《辦法》取消了重組上市的配套募資。

盡管目前擬修訂的《辦法》仍在征求意見階段，但從韻達的方案來看，其已按照征求意見稿進行了對標。例如，擬修訂的《辦法》要求，“對原控股股東與新進入的控股股東一致要求持股鎖定36個月，其他新進入股東的持股鎖定期從目前的12個月延長到24個月。”

在此次方案中，新海股份現任實際控制人、控股股東黃新華及其配偶孫雪芬、新海塑料實業已分別承諾，交易完成后，即自此次交易發行的股份上市之日起36個月內不轉讓其所持有的上市公司股份。復星創富等韻達的中小股東也承諾，所持股份在上市12個月內不轉讓，且如最新法規或監管機構要求“延長至24個月”，其同意按照最新要求執行。

此外，在“交易構成借殼”項下，此次重組上市方案在指標選擇上，直接使用了擬修訂的《辦法》中列示的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、新增股份等五大指標，并逐一進行了比對量化，而非之前使用的“資產總額”的單一指標。

在分析人士看來，此前監管層對重組上市的態度頗為嚴格，但從韻達的方案看，只要按照規則要求執行，優秀公司仍可通過重組上市之路完成證券化，這也有利于促進A股的優勝劣汰。