2019年3月2日凌晨，證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》自公布之日起實施。經證監會批準，上交所、中國結算相關業務規則隨之發布。這也就意味著，經過近一個月的意見征集，市場高度關注的科創板并試點注冊制的配套規則正式發布實施。

證監會表示，下一步，將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創板并試點注冊制改革。這也意味著科創板距離開通更進一步，首批企業申報或已箭在弦上。

在上交所設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展、支持上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。

上交所此次集中發布的配套規則，包括《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等6項主要業務規則。本次同步發布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》。

針對市場關注的投資者門檻以及T+0交易，上交所表示，從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

上交所表示，后續，還將盡快發布科創板股票上市審核問答、企業上市推薦指引、發行承銷業務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

科創板開閘：2+6規則落地并實施

3月2日凌晨0:45分，八大規則出齊，科創板來了！證監會及其上交所層面，設立科創板并試點注冊制主要制度規則正式發布，共2+6個相關政策，對科創企業注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面進行了規定。另外，中國結算還發布了《中國證券登記結算有限責任公司科創板股票登記結算業務細則（試行）》，規范了科創板股票登記結算業務。

證監會表示，設立科創板并試點注冊制主要制度規則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結束期間，證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。社會各界對設立科創板并試點注冊制給予了高度關注，并提出了修改意見建議。證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續監管辦法》等制度規則。

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內容：一是明確科創板試點注冊制的總體原則，規定股票發行適用注冊制。二是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則并強調風險防控。三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

修改完善后的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容：一是明確適用原則。科創板上市公司（以下簡稱科創公司）應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。二是明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。五是完善重大資產重組制度。科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施注冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，并與現有主業具備協同效應。六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。七是建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

為做好設立科創板并試點注冊制具體實施工作，證監會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發布。上交所根據征求意見情況對6項配套業務規則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面。中國結算對證券登記規則做了適應性修訂，并對科創板股票股份登記制定了相應細則。

下一步，證監會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創板并試點注冊制改革。

四個微小變化，三個重大突破

據央視財經，從1月30日到2月20日，上交所就科創板的主要業務規則，向市場公開征求意見，收集到各類市場主體提交的意見650份，其中，發行上市審核、發行承銷機制、交易機制設計等方面，受到了市場各方的高度關注。

上交所根據公開征求的意見，調整和完善了部分業務規則。一是進一步明確紅籌企業回歸標準，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術、有競爭優勢的尚未在境外上市的紅籌企業，預計市值不低于100億元，且最近一年營業收入不低于5億元，可以申請在科創板上市。二是進一步優化股份減持制度，核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年。三是進一步明確信息披露審核內容和要求。四是進一步合理界定持續督導職責邊界。

國泰君安研究所高級市場分析師蘇徽表示，對于整個科創板，對于整個中國資本市場來講意義是非常重大的，因為它不僅僅是單獨的一個板塊，它代表了整個資本市場制度的一種變革和創新，整個中國資本市場會變得越來越市場化，也會變得越來越法制化。

科創板作為上交所新設立的獨立板塊，與現行的A股市場相比，有幾大重要突破：第一，允許尚未盈利的公司上市；第二，允許不同投票權架構的公司上市；第三，允許紅籌和VIE架構企業上市。更重要的是，對科技創新企業具有更高的包容度，將優先支持符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出，具有較強成長性的企業。

50萬資產門檻 T＋0交易機制未納入

科創板股票交易實行投資者適當性制度，有投資者建議適當調整投資者適當性門檻。

對此，上交所表示，近年來，市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經驗。科創板企業商業模式新，技術迭代快，業績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所指出，在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

哪些企業可上科創板？

《注冊管理辦法》要求，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。這136字，明確了哪些企業可上科創板。

并且，發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

具體來看，科創板上市的條件，包括：一是符合中國證監會規定的發行條件；二是發行后股本總額不低于人民幣3000萬元；三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；四是市值及財務指標符合本規則規定的標準；五是上交所規定的其他上市條件。

其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

一是預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利 潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計 市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

二是預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近 三年累計營業收入的比例不低于15%；

三是預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業 收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金 流量凈額累計不低于人民幣1億元;

四是預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營 業收入不低于人民幣3億元；

五是預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產 品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨 床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢 并滿足相應條件。

在發行門檻方面，發行人需要業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

一是資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

二是發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

三是發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

同時，發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。 最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。