證券法修訂草案20日提請全國人大常委會一審。修訂草案首次從法律層面明確了股票發行注冊的申請條件和注冊程序，確立了股票發行注冊的法律制度。

　　修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。在股票發行注冊制改革的背景下，如此大范圍、大力度的修訂，會帶來哪些變化？又將怎樣影響市場的參與者？

　　股票發行注冊由交易所審核

　　證券法修訂草案明確取消股票發行審核委員會制度，規定公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核。交易所出具同意意見的，應當向證券監管機構報送注冊文件和審核意見，證券監管機構十日內沒有提出異議的，注冊生效。

　　值得注意的是，草案說明，注冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監督管理機構對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

　　草案修改了發行條件，取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求，規定發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內沒有犯罪記錄，發行人具有符合法律規定的公司組織機構、最近3年財務會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請注冊。

　　此外，草案還對發行人、保薦人、證券服務機構及其從業人員、負責承銷的證券經營機構等參與各方的責任做了詳細要求；規定了向合格投資者發行、眾籌發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形；并擬建立股票轉售限制制度。

　　全國人大財經委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進行說明時說，現行的證券法存在證券發行管制過多過嚴，發行方式單一；證券范圍過窄，市場層次單一；市場約束機制不健全，對投資者保護不力等不適應證券市場發展新形勢的內容。

　　她說，推進股票發行注冊制改革，其本質是以信息披露為中心，由市場參與各方對發行人的資產質量、投資價值作出判斷，發揮市場在資源配置中的決定性作用。

　　“考慮到股票發行注冊制改革是當前證券市場改革的重點和難點，而對于將發行注冊制適用范圍擴大到公司信用類債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進一步研究。”吳曉靈說，為確保注冊制改革順利推出，減少爭議，修訂草案規定股票發行實行注冊制，維持債券及其他證券發行實行核準制。

　　遭遇上市公司造假可先協議賠償

　　注冊制意味著“寬進”，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發行。根據草案，如果發行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰最高標準只有60萬；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2％以上10％以下的罰款，現行最高標準為5％。

　　買股票，買到造假的上市公司怎么辦？草案規定，因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協議，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權渠道，可以通過投資者保護機構獲得賠償，之后可以繼續通過民事訴訟追償。

　　由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規定，投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

　　國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

　　現金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據草案，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

　　證券從業人員“炒股”解禁

　　近年來，關于證券從業人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。此次，草案明確證券從業人員可以買賣股票，但也作出了相應的規范。

　　根據草案，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內申報買賣情況。

　　草案規定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券，或者泄露該未公開信息。

　　這里的“未公開信息”，是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

　　草案還新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎資產市場價格的行為；為了在衍生品基礎資產交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

　　此外，在“證券經營機構”一章，草案明確提出“證券合伙企業”的概念，這就意味著將允許設立合伙制的證券企業。

　　草案規定了證券公司、證券合伙企業經營草案規定的證券業務之一的，注冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經營兩項或兩項以上證券業務的，注冊資本或出資額最低限額應當合并計算。“證券業的核心資產是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’。”英大證券首席經濟學家李大霄說。

　　在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業在境內上市作出了相關規定。

　　這些條款內容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的信息披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

　　分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業在境內上市預留了必要的法律空間。

　　短 評 >>>

　　股票發行改革期待突破“最后一公里”

　　在市場的熱切期盼之中，證券法一審大幕開啟，新修訂的證券法將正式確立注冊制的法律地位，使其成為我國股票發行的主要形式。由市場供求來決定股票發行，我國資本市場將沿著市場化的道路前行。

　　股票發行注冊制是衡量資本市場成熟度的一個標志。推動我國股票發行由審核制走向注冊制，是我國資本市場邁向成熟的必然。此次股票發行實施注冊制，將打破長期以來的審批制痼疾，突破“窗口指導”，使股票發行逐步走上市場化道路。

　　通觀證券法草案，近三分之二的篇幅作出修改，體現了在全面深化經濟體制改革背景下，提升直接融資比重獲得了切實的制度保障，各類創新型融資方式將在法律的保障下合規開展。

　　證券法大篇幅修訂讓各界看到了市場力量的成長，也對證券法修訂的核心環節——股票發行注冊制改革寄予了更多的期望。當前，改革已進入攻堅期和“深水區”，各界普遍希望注冊制改革突破利益固化的藩籬，動真刀真槍，突破行政與市場的“最后一公里”，政府不再“兜底”，真正發揮市場機制作用。

　　改革需蹄疾而步穩，改革更要珍惜時機。隨著去年下半年以來股市持續走牛，投資者開戶數迅速增長，各界對股市的關注度空前提升。在這樣的背景下深化股票發行注冊制改革，使市場在資源配置中真正起決定性作用，可謂水到渠成，也是難得的歷史機遇。

　　開弓沒有回頭箭。注冊制改革已然踏上征程，就需堅定不移地往前走。抓住有利時機切實推進改革，把本該屬于市場的還給市場，才能推動中國資本市場穩步邁上新臺階。

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　　我國擬修改26部法律 依法推進簡政放權

　　記者從20日開幕的十二屆全國人大常委會第十四次會議上了解到，我國擬對藥品管理法等26部法律進行修改，依法推進簡政放權。

　　2014年7月、10月和2015年2月，中國國務院決定分三批取消和調整一些行政審批項目。2014年11月，國務院審議通過了《近期加快推進價格改革工作方案》，國務院有關方面經研究提出，取消和調整有關行政審批、工商登記前置審批改為后置審批及有關價格改革，涉及藥品管理法等26部法律的有關規定，需對這些法律的個別條款進行修改后實施。

　　據介紹，這些修改涉及生產經營活動、資質資格類審批的取消，有關行政審批項目審批權的下放，有關工商登記前置審批改為后置審批，以及放開藥品、鐵路、郵政、煙草專賣領域的競爭性價格和下放定價權等事項。

　　全國人大常委會法律委員會認為，這符合法定要求和程序，是可行的，建議將藥品管理法等26部法律的修正案草案列入十二屆全國人大常委會第十四次會議議程，根據常委會組成人員的審議意見和各方面的意見，對修正案草案的具體內容和表述進行修改完善后，作出相應決定。

　　我國擬立法禁止蔬菜瓜果使用劇毒農藥

　　食品安全法修訂草案20日提交十二屆全國人大常委會第十四次會議進行三審。草案新增加規定，國家鼓勵和支持使用高效低毒低殘留農藥，推動劇毒、高毒農藥替代產品的研發和應用，加快淘汰劇毒、高毒農藥。同時增加規定，劇毒、高毒農藥不得用于蔬菜、瓜果、茶葉和中草藥材。

　　此外，在前兩次審議稿針對保健食品的原料、保健食品的注冊和備案等方面作出規定的基礎上，提交三審的草案再次加強了對保健食品標簽、說明書的管理。

　　草案明確，保健食品原料目錄應當包括原料名稱、用量及其對應的功效。保健食品的標簽、說明書不得涉及疾病預防、治療功能，內容應當真實，與注冊或者備案的內容相一致，載明適宜人群、不適宜人群、功效成分或者標志性成分及其含量等，并聲明“本品不能代替藥物”。保健食品的功能和成分應當與標簽、說明書相一致。

　　明星代言虛假廣告 三年禁代言

　　明星代言虛假廣告三年不得代言其他廣告。20日提交十二屆全國人大常委會第十四次會議進行三審的廣告法修訂草案，對備受關注的明星廣告代言有了更嚴格規定。

　　近年來，明星代言虛假廣告違法成本低的現象廣受詬病。該草案規定，對在虛假廣告中做推薦、證明受到行政處罰未滿三年的自然人、法人或者其他組織，不得利用其作為廣告代言人。

　　對虛假宣傳泛濫的藥品、保健品廣告，全國人大法律委員會建議將保健食品廣告準則單列一條，并增加規定，保健食品廣告不得涉及疾病預防、治療功能，不得聲稱或者暗示廣告商品為保障健康所必需，并應當顯著標明“本品不能代替藥物”。

　　對于藥品廣告，草案規定，藥品廣告的內容不得與國務院藥品監督管理部門批準的說明書不一致，并應當顯著標明禁忌和不良反應。