中國人民解放戰爭自1947年7月轉入戰略進攻以后，經過半年的斗爭，戰場上發生了巨大變化。劉伯承、鄧小平和陳毅、粟裕及陳賡、謝富治三路大軍挺進中原，縱橫馳騁于江淮河漢之間，解放了2500萬人口的廣大地區，使鄂豫皖、豫皖蘇、豫陜鄂及江漢、桐柏地區連成一片。

　　1948年5月，為適應解放戰爭形勢發展的需要，中共中央和中央軍委決定重建中原軍區，任命劉伯承為司令員、鄧小平為政治委員。在重新建立中原軍區的同時，中央軍委決定將晉冀魯豫南征野戰軍和陳賡、謝富治集團改為中原野戰軍，劉伯承任司令員、鄧小平任政治委員。

　　當華東野戰軍攻占開封后，蔣介石急令國民黨軍各部北進救援，漢水中游地區守敵陷入孤立狀態。劉、鄧立即命令桐柏軍區司令員王宏坤統一指揮中原野戰軍第六縱隊及桐柏軍區5個團、陜南軍區第十二旅，首先殲滅老河口、谷城之敵，然后攻打襄、樊。

　　這時，在老河口至襄陽、樊城段僅有敵3個旅及保安團共2萬多兵力，由特務頭子康澤(新任國民黨第十五綏靖區司令官)指揮。康澤一生從事特務工作，手上沒有自己的部隊，其指揮下的川軍一六三旅和一六四旅雖然都是老兵，有一定的作戰經驗，但武器裝備很差，而且沒有重武器；一〇四旅是“中央軍”，且武器裝備都是清一色的日軍裝備，但卻幾乎都是新兵。本來國民黨武漢行營主任程潛下令將整編二十三旅調往襄陽，但白崇禧認為蔣介石委派康澤是來削弱他的，遂以作戰需要為名，又將整編二十三旅調走。

　　7月1日，康澤剛過完他44歲的生日。不料7月2日凌晨，王近山率領我六縱冒雨從新野地區出發，一晝夜行軍150多里，于當日夜進抵老河口。康澤趕緊命令該地的一六三旅兩個團向襄陽撤退，又將敵一〇四旅主力守襄陽南門，撥出一個團守城南山地；以一六四旅一個團守西門；以一六三旅剩下的一個團守西門外各要點；以一六四旅旅部率兩個團駐守樊城。

　　我六縱在谷城以東追殲南逃之敵1個團又1個營，接著沿漢水進逼襄陽，于7月6日合圍了該城。7月7日，王近山率部向襄陽城南山頭發起攻擊。守敵依托堅固工事頑抗，并使用了毒氣彈，造成我攻擊部隊很大傷亡。在攻擊城南山地戰斗受挫的情況下，劉、鄧決定由王近山親自指揮攻城作戰，并要求采取“揚長避短，集中優勢兵力打擊要害”的辦法，跟敵人斗智斗法。王近山則一反自古以來“取襄陽必先奪南山”的慣例，決定以一部兵力佯攻南山，集中兵力用“掏心戰法”，從東、西兩面突襲襄陽成。此外，以桐柏軍區第二十八旅繼續圍攻樊城?？禎陕剤蠛?，急令敵一六四旅兩個團放棄樊城退回襄陽。

　　蔣介石開始時認為，襄陽被圍不過是共軍聲東擊西的慣技，要康澤“依山固守，耗其兵力，爭取時間，等待援兵”。等到襄陽告急時，蔣介石一面要康澤“棄山守城，固守待緩”，一面命令華中“剿總”馳援。華中“剿總”的白崇禧一面派整編第七師前往增援(但敵整七師害怕“圍城打援”，前進速度極慢)，一面嚴令康澤奪回真武山，恢復城南防御態勢。正當康澤無所適從之際，王近山指揮部隊于15日晚發起總攻，激戰至16日，當襄陽城四門全部被解放軍突破時，劉伯承又給前線的王近山發來急電說:“康澤只能活捉，不能擊斃。”戰斗結束后，我軍反復尋找，終于在尸體堆中找出了康澤，將他“請”進了王近山的司令部。至此，老襄戰役勝利結束。7月23日，中共中央給劉、鄧發來賀電指出:“這一漢水中游的勝利，對中原戰局的開展幫助甚大。尤其是活捉了康澤，更給全國青年受三青團迫害者以極大的興奮。”解放軍總司令朱德則把老襄戰役贊譽為“小型模范戰役”。此后，解放軍完全掌握了中原戰場的主動權，蔣介石被迫將“分區防御”轉變為“重點防御”。