2015年國務院國資委印發《關于全面推進法治央企建設的意見》，首次提出打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企目標。2021年10月，國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》，要求中央企業著力健全合規管理體系，持續完善合規管理工作機制。經過數年來的企業管理理念發展，合規管理作為法治央企建設必不可少的一環已成為普遍共識。但是合規管理終究是舶來品，要將其移植于中國土壤之中，萌芽出具有中國特色社會主義的合規管理建設，需要從組織建構、合規運行和保障機制三個方面傾注心力。

一、 合規概念之內涵

合規，顧名思義，合乎規定。探索“規”的概念內涵，主要包含以下四個方面：

從國家效力方面，主要指法規，嚴格意義上緊縮為行政法規，亦可擴張其外延至法律等規范性文件，即國家法律法規等具有法律效力的規范性文件。擴寬視野放置于國際領域則包括了國際條約、規則。

從行業效力方面，主要指行業準則和自律性規定，如行業協會所制定的規章、標準。

從內部效力方面，主要指公司內部規章制度，對企業內部員工具有工作約束力的內部規章。

從自我效力方面，主要是指道德規范和職業品德，系企業員工自我所形成的道德自我約束力。

二、 理論意義

（一）合規管理是落實習近平法治思想的必然要求

習近平法治思想內涵豐富，思想深刻，是指導新時代全面依法治國的綱領性文件。新中國成立70多年來經濟快速發展、社會長期穩定，這兩大實踐證明法治是國家治理能力和治理體系的重要依托，社會主義法治是我國制度之治最基本最穩定最可靠的保障，習近平法治思想凝聚著中國共產黨人在法治建設長期探索中形成的經驗積累和智慧結晶。而合規管理作為法治央企建設中的重要一環，是中央企業在經營管理踐行落實習近平法治思想的體現。

（二）合規管理是踐行全面依法治國的內在要求

全面依法治國是實現國家戰略目標的可靠保障。法治央企建設是全面依法治國微觀層面的基礎，是依法治國戰略在國民經濟領域的具體體現。而合規管理是法治央企建設的核心，全面依法治國立基于立法、執法、司法、守法四個維度，央企作為市場主體這一角色參與到市場競爭中，直接體現即是守法這一層面，守法這一含義即為合乎法律法規，實質上就是合規管理。

三、 實踐意義

（一）內外部環境變化的應對

當今世界正經歷百年未有之大變局，世界經濟形勢復雜多樣，地緣政治風險日益加劇，疫情反復影響生產經營活動。在此背景下，我國企業需要面臨錯綜復雜的市場局勢，需要應對國內外法律法規、業務開展方面所帶來的風險與挑戰，尤其是在涉外經營方面，由于缺乏合規管理意識與相關經驗，中央企業在涉外經營業務中被管理機構處罰事件屢有發生。而全球化背景下海外市場的開拓是中國經濟騰飛發展不可缺少的重要一環，是“投資”“出口”“消費”三駕馬車齊頭并進不可或缺的因素，作為中央企業，展現著中國形象，承擔著國計民生等服務職責，因此深入貫徹落實國家“一帶一路”倡議，要牢牢抓住海外市場這塊蛋糕，以風險防控為導向，合規管理為舉措，內部控制為過程，違規追責為保障，提升自身競爭力，更好地應對錯綜復雜形勢的挑戰。

（二）風險自身復雜性與不確定性

在對外開放基本國策走出去戰略背景下，“一帶一路”沿線不同國家的政治、經濟、文化、地理等國情不同，存在著不同的潛在風險，縱然是同一類型的風險，基于當地情況的不同，又會產生迥然不同的影響效果，這就使得合規管理工作顯得極其重要，在“一帶一路”背景下的海外市場開拓過程中，深入國際業務的中央企業需要應對不同國家的政策、法律、市場、人情等各方面風險與挑戰，唯有建立科學規范的合規管理體系才能應對風險的復雜性與不確定性。

四、 合規管理體系構建

（一）組織建構

按照法人治理權限構造，合規管理體系構建要符合法人經營運行，契合法人在民商事活動中現狀，根據《中央企業合規管理指引（試行）》，筆者認為主要涉及決策層、管理層、執行層三個方面，按照“擬制說”，可類似比照人之大腦、人之心臟，人之手腳。在決策層方面，董事會作為公司治理最高決策機構設立合規委員會作為公司合規管理的常設決策機構，負責合規管理的組織領導和統籌協調工作。在管理層方面，由首席合規官或總法律顧問擔任合規管理負責人，領導合規管理牽頭部門開展合規工作。在執行層方面，法律事務機構作為合規管理牽頭部門與其他業務部門共同構成合規管理的執行層，其中監察、審計、巡視、紀檢等部門在各自職責范圍內承擔合規管理工作，協同構筑合規管理執行線。這一組織架構必須按照全面覆蓋、強化責任、協同聯動和客觀獨立原則，體現全面性、獨立性、協同性。其中獨立性是核心，即合規管理機構務必保持客觀獨立，能夠從制度制定、流程管理、合規保障等方面獨立開展合規工作。全面性是基礎，合規管理必須貫穿業務開展全流程、全經過，合規審查務必嵌入業務流程中方能體現成效。協同性是保障，作為完整法人主體，任一合規部門不可或缺，否則會導致手足不協同，難以維持法人正常運行。

（二）合規運行

天下之事，不難于立法，而難于法之必行。合規之內涵，既囊括法律法規、國際條約等具有強制力的事項，又包含了行業準則、道德規范等因素，因此合規運行顯得更加重要。那么欲使其規范運行則需要在流程上予以設計，特別是在公司經營管理中，要將合規管理運行嵌入業務流程中，使其成為業務開展過程無法繞過的必經流程。可以從以下兩個思路予以開展。第一，針對線下方式，把握合規線下運行關鍵要點，例如“決策”這一要點，“三重一大”等事項需要經上會審議決策，那么將合規運行置于會前審查程序，非經合規性審查并出具合規審查意見表外不得上黨委會、董事會、總辦會。首先可以對擬上會人員起到督導作用，要求其履行完備合規程序；其次合規運行程序設置，亦可敦促審查部門履行審查職責，起到審查責任；最后可以合規習慣，潛移默化影響領導干部合規理念，增強合規意識。第二，針對線上方式，推進合規運行信息化建設，積極運用大數據、AI、區塊鏈驅動等科學技術，將合規運行嵌入線上制度制定、合同簽訂、業務開展過程中，形成合規管理流程化、合規風險可視化，線下業務開展轉為線上業務開展時嵌入合規審查關，同時將合規風險處理問答題轉變為合規風險選擇題，經由系統之操作完成合規之運行。

（三）保障機制

制度運行得力與否，離不開保障機制的良好設置。筆者認為可以通過建立合規管理評估機制與違規責任追究機制，雙管齊下，共同發力，確保合規管理順暢運行。一方面合規管理評估機制指的是對合規管理體系之運轉進行全方位的審查與檢測，梳理缺陷、查補漏洞和體系完善，筆者認為首先從合規管理的人員入手，法人意志之體現在于內部人員之行為，合規管理適當與否也在于對人員之管控是否得當，起到真正的督促與約束作用，所以評價內部人員在合規體系中是否被真正約束是衡量合規制度的根本；其次，從合規領域入手，合規管理涉及各方各面，而評價體系之完整與否在于是否根據慣常風險點明列出了合規管理重點領域；最后，把握合規管理重點環節，合規評價務必側重制度建設、重大決策、重大項目安排和合同簽訂等體現法人活動意志的重點環節，歸根結底，以法人之視角評價“人”之合規難點、痛點、堵點，這樣就能全方位評價合規體系運行之成效。另一方面通過懲戒機制之構建，搭設違規責任追究機制，以追責為導向，通過科學的評價標準，衡定市場原因與非市場原因所造成企業損失的行為，就非市場原因行為向責任相關人追究責任，維護法人權益。

【三峽集團云南能源投資有限公司綜合管理部（法律合規部）負責人 張良】