隨著中央企業改革發展進程的不斷深入，企業改制上市、并購重組、市場開拓、海外投資等，都蘊含著大量的法律需求。企業決策層逐漸意識到法律審核把關對于企業經營管理的重要性，認識到確保決策合規，避免法律風險是企業決策層、管理層的主要職責。企業決策層依法合規決策的意識越來越強，對依法合規審核的重視程度也越來越高。而依法合規審核通過對重要決策、規章制度和經濟合同的審核（即“三項審核”），從法律合規角度把控風險，為企業發展保駕護航。

一、 將法律合規審核嵌套進企業管理流程中，確保“全議案審核”

1. 落實重要決策事項全議案審核

為了確保重要決策事項的覆蓋率，可以采用在業務流程中嵌套進法律合規審核的方式，實現全議案審核。中鐵八局自2018年實行決策會議網上審批流程以來，各管理部門依法合規意識得到明顯增強。管理部門有議題需要履行決策程序時，在協同辦公平臺上上傳議案內容及相關附件，履行網上審批流程后，由辦會部門分發給決策層。在這一流程中，法律合規審核是必經程序，確保了所有上會議題均經過法律合規審核。同時，在內控流程中也加入法律合規審核流程，確保各項工作依法合規。

2. 落實規章制度全過程審核

為了確保規章制度審核全覆蓋，中鐵八局自2017年實行規章制度評審會以來，一直堅持把握規章制度法律合規審核“三環節”，確保了規章制度制定的合法合規性。第一環節審核在規章制度評審會階段，通過制度評審會對規章制度的合法合規性、可操作性、適用性等問題進行評審，并出具規章制度評審會會議紀要。第二環節審核在決策會議階段，《總經理辦公提案簽字備案表》中增設了“是否需要提交規章制度評審會評審”節點，主要對規章制度是否按照制度評審會的會議要求進行修訂情況進行復核。同時，總法律顧問和法律合規部部長全程列席決策會進行法律審核把關，提出法律意見。第三環節審核在制度發布階段，所有規章制度履行發布流程時，均需經法律合規部會簽，重點復核該規章制度是否按照決策會議提出的要求進行修訂。“三環節”審核，確保了規章制度制定過程中，步步有法律合規審核把關，進一步規范了企業的頂層制度設計流程。

3. 落實經濟合同全數量審核

在落實經濟合同全數量審核方面，中鐵八局從優化合同評審流程和嚴控合同專用章用印兩方面著手，實現經濟合同審核全覆蓋。首先，在設計合同評審流程時，充分兼顧嚴控風險和提高效率的原則，所有合同均需經法律合規部審核后才能簽訂。即使為了提高評審效率，根據不同類型合同，給予各公司一定授權，對于部分合同簡化評審流程，但必須由合同專項管理部門和法規部審核后才能簽訂。同時，由法律合規部歸口管理合同專用章，用印人員在用印前審核合同評審流程是否履行完畢，把好經濟合同簽訂的最后一道關口。

二、 法律合規審核以問題為導向，堅持程序與實體并重

依法合規審核應實現由“強調覆蓋率的形式審核”向“以問題為導向的實質性審核”轉變，即先解決“量”的問題，確保審到了，再過渡到“質”的問題，確保審到位。

1. 注重“實體審核”，確保議案合法合規

實體審核是確保議題內容合法合規的重點，審核重要決策事項時，法律顧問主要從兩方面入手進行審核，一是議案內容是否符合法律法規、行政規章、外部監管等的規定；二是議案內容是否符合企業內部規章制度的規定。

重要決策事項實質審核，以審核投資項目為例，具體做法是：一是審核項目來源的合法性，項目取得是否符合《招標投標法》《招標投標法實施條例》《政府采購法》等相關法律法規的規定。二是審核項目參與主體的合規性。業主是否有足夠的履約能力，項目資金是否能夠保證落實到位。項目合作方是否誠信可靠，第三方是否有專項的法律盡職調查，是否提供相應的履約擔保，都是法律審核的重點。三是審核項目投資模式的合法性。項目中是否有保底承諾、明股實債等違反相關法律法規規定的情形。項目的融資方案是否存在違反監管規定，是否建立了有效的風險分擔機制，雙方的違約責任是否合適及對等內容，都需要詳細審核。

規章制度實質審核，主要審核規章制度內容的合法性。規章制度是否違反法律法規的強制性規定。審核規章制度的合理性，即制度中設定的職責權利、義務責任是否符合法律法規的規定，是否有漏項或者重復管理的情形。審核規章制度的協調性。該制度是否與上階層的制度相違背，是否與其他部門的制度相協調，確保與現行有效制度進行有效銜接，避免出現制度真空。

經濟合同實質審核，一是審核合同條款是否完備，結構是否合理，格式是否規范，是否使用公司制定的合同范本。二是審核合同主體是否適格。合同相對方是否具有簽約主體資格，是否超資質簽訂合同，委托代理人是否超委托范圍。三是審核合同內容是否合法。合同內容中是否存在違反法律法規禁止性規定情形，是否存在合同約定無效情況，合同權益義務關系是否明確，避免約定不明給企業造成損失。

2. 注重“程序正義”，確保議案程序合規

法律合規應是實體與程序并重，這樣才算實現了“審到位”。

一是審核議案是否需要提請本次決策會議審核。實務中有些部門認為本事項非常重要，需要提請決策會議才能實施。可法律顧問在審核時發現該事項在規章制度中有明確授權，由職能部門或者分管領導審核后即可實施。

二是審核議案的決策流程是否符合企業相關規定，并對事項的決策流程進行明示。2021年，中鐵八局制定修訂了《黨委常委會議事規則》《“三重一大”決策制度實施辦法》《重大事項決策權限清單》等制度，進一步完善了公司各類事項的決策主體及程序，法律顧問在審核議案時，需明示該議案經哪一級決策機構審定后可以實施。

3. 突出“樣板引路”，制定通用模板規范管理

為了進一步提高法律合規審核質量，中鐵八局制定了“決策會議議案模板”“法律合規評審意見模板”和“法律合規評審審批流程”等模板，突出樣板引路規范管理。

在“決策會議議案模板”方面，對決策會議議案提交資料事項進行規范，明確要求議案部門在提交法律合規審核時，應包含的內容，通過制定標準模板，大大提高了議案審核的質量和效率。

在“法律合規評審意見模板”方面，中鐵八局歸納了常用的法律合規評審意見模板，并要求各子分公司法律顧問審核議案時按照通用模板進行審核。特別針對投資項目，規范審核意見中的各子項內容，特別是資金需求、融資方式、風險分析和控制措施等決策層關心的重大指標內容，實現了決策層從法律合規意見表中即可對本投資項目的基本概況有一個清晰的掌握，大大提高了決策的工作效率。

在統一“法律合規評審審批流程”方面，對于總經理辦公會決策事項，由法律顧問初審、法律合規部長復核后出具意見；對于需履行黨委前置程序和董事會決策事項，還需要總法律顧問批示后予以出具。分類審批方式，提高了法律合規評審意見出具的效率，重要事項由總法律顧問把關，也更能確保法律審核的全面性和準確性。

依法合規審核工作在企業生產經營過程中起到風險把關在前、防控措施制定在前等作用，企業應繼續按照堅持依法治企的理念，提升全員的法治意識，努力做到“人人合規、時時合規、事事合規”，營造“心中有法、心中尊法、決策先問法、違法不決策”的良好氛圍，共同打造“治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信”的法治企業。

（中鐵八局集團有限公司總法律顧問、法規部部長 甘長勇）