當前，百年變局和世紀疫情交織疊加，世界進入動蕩變革期，不穩定性、不確定性顯著上升。無論是擴大對外開放、深化國際合作，還是防范化解風險、應對打壓遏制，都要求我們深刻把握國內國際兩個大局。習近平法治思想以深邃的歷史眼光、寬廣的國際視野高瞻遠矚、審時度勢地提出統籌推進國內法治和涉外法治的重大戰略部署，既聚焦重點統攬全局，有效防范各類風險疊加，又格外強調海外利益保護，有助于中央企業保障海外重大項目和人員機構安全，有效維護國家主權、尊嚴和核心利益。

中國廣核能源國際控股有限公司（以下簡稱“公司”）作為中國廣核集團（以下簡稱“集團”或“中廣核”）全資子公司，承擔著集團境外清潔能源項目投資經營的使命，業務遍布15個國家和地區，總裝機容量達1400萬千瓦，是國家全面對外開放的排頭兵，是中廣核“走出去”戰略的踐行者。在復雜的國際形勢以及日趨嚴格的境外監管環境下，面對不同的法系，230余個不同的法人主體，千差萬別的屬地環境要求、勞工標準、風俗習慣、宗教信仰，以及來自美國的“長臂管轄”等風險和挑戰，公司積極踐行習近平法治思想，運用法治思維，強化國際契約精神，通過國際通用的法律語言，積極應對挑戰、防范化解境外企業經營過程中的重大風險，將國務院國資委有關境外資產的管理要求和股東管控意志依法合規延伸至境外，堅決維護公司合法權益。

一、 提高涉外法律斗爭能力，堅決維護公司海外資產安全

提高涉外法律斗爭能力，必須在思想層面確立依法維護國家利益的觀念，樹立依法維權與敢于斗爭的意識。公司下屬的韓國公司是中國企業在韓國最大的獨立發電投資項目，總裝機210萬千瓦。自2010年收購以來，韓國公司立足于韓國市場，依靠集團支持實現了滾動發展，總資產達100億元人民幣。但是由于缺乏有效治理管控，韓國公司原負責人長期對抗股東依法行權，抗拒董事會領導，導致公司存在較大的“內部人控制”風險。

為嚴格貫徹落實國務院國資委關于加強境外資產管理的要求，切實維護我海外資產安全，在集團黨委的堅強領導下，公司上下統一思想，成立由公司總法律顧問為組長的專項工作組，深入研究韓國屬地法律，細化行動路徑，會同中韓外部律師準備各類法律文件，夯實依法治理基礎，做好法律風險應對，積極運用法律武器，堅決維護公司在韓合法權益。

經過近一年的周密計劃和5個月的艱苦斗爭，在無成功經驗可借鑒的情況下，公司堅持底線思維、敢于運用法律武器、踐行“嚴慎細實”的工作作風、積極協調各方資源、創新治理管控方式方法，克服韓國疫情持續高發以及屬地勞動法律對雇用單位的強制約束等各種內外不利因素，成功取得韓國公司的治理管控權，實現電廠安全穩定運行，沒有發生重大輿情事件，并依法穩妥解除與原韓國公司負責人的勞動關系，有效降低“內部人控制”風險，確保了在韓國有資產的安全。在依法治理專項工作取得階段性進展后，公司逐步加強了對韓國公司的治理管控力度，并圍繞業績提升采取積極有效舉措，最終超額完成2021年度凈利潤指標，有效將治理成效轉化成經營與發展實果。

公司依法合規開展境外子企業治理專項工作，一方面堅決貫徹落實了國務院國資委相關指示精神并取得實際成效，另一方面也為中央企業加強海外公司治理、維護自身合法權益進行了有益的探索與實踐。

二、 強化境外公司治理能力，依法合規落實股東管控意志

在境外公司治理管控方面，公司始終堅持“兩個一以貫之”，踐行法治央企建設的要求，以公司章程為基礎，以董事會與治理授權為抓手，在遵守屬地法律法規，尊重屬地治理實踐的基礎上，推動中國特色現代企業制度建設依法合規地向境外公司延伸。

一是堅持黨的領導。作為在香港注冊的國際化公司，公司在成立之初即把“公司黨委研究作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序”寫進公司章程，確立了黨委、董事會、經理層等各治理主體的地位與職責；同時，在嚴格落實境外黨建“五不公開”要求的前提下，公司積極發揮境外黨組織的政治核心作用，前置研究境外公司重大經營發展事項，有效將黨的領導融入境外公司治理各環節，推進黨委、境外黨組織領導作用組織化、制度化、程序化，實現公司黨組織領導與法人治理的有機統一。

二是落實提級管理要求。為加強境外子企業的治理與管控，根據國務院國資委的相關要求，公司對境外公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等事項，通過對董事會議案進行前置審核把關的方式實行提級管理，有效落實股東意志，切實防范境外公司經營管理風險。

三是加強董事會運作。公司全面推進下屬區域實體公司“董書法”改革，實現董事會“應建盡建”、董事“配齊建強”，并建立專職外部董事庫來拓寬境外公司董事來源渠道。公司在加強法人治理的同時，通過規范董事會運作，依法強化對下屬境外公司的治理管控。

四是總法律顧問進章程。公司在章程中落實總法律顧問制度，明確總法律顧問由董事會聘任，并讓其作為高級管理人員推進公司依法治理、合規經營；通過章程確立總法律顧問列席有關董事會、黨委會并發表法律意見的機制，確保充分發揮總法律顧問在公司經營管理過程中的法律審核把關、防范化解重大法律風險的作用。

三、 提升涉外法律保障能力，積極維護海外合法權益

一是建立法律事務分中心，加強內部法律資源統籌。公司境外業務發展到哪里，法律事務分中心就設立到哪里，法律支持服務就延伸到哪里。公司培養選派精通屬地語言的中方法律人員擔任法律分中心負責人，通過總部與境外各法律分中心垂直職能管理與橫向業務協調，統籌公司內部法律資源，有效提高法律協同效應。

二是建立全球外部律師庫，優化外部法律資源配置。根據境外公司業務特點與發展階段，公司將全球業務范圍內各個國家和地區優質屬地律師事務所，按其專長領域，分門別類納入公司律師庫管理，并建立長期合作關系，以滿足公司國際業務開展的法律需求，為不同法域、不同業務領域下的公司法治與合規工作提供堅實的外部法律資源保障。

三是堅持“以案促管、以管創效”，依法維權創造價值。公司針對境外糾紛案件的特點，逐步形成一套系統完備的管理體系與實施計劃，并對重大境外糾紛案件實行提級管理，形成由總部法律顧問牽頭、境外公司協同聯動的案件應對機制，確保案件及時妥善解決。2021年公司通過積極應訴、主動維權，累計避免或挽回經濟損失超13億元人民幣，為公司經營創造了價值。

目前我國已進入新發展階段，在構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局過程中，迫切需要運用法治方式推動建設更高水平的開放型經濟新體制。在此背景下，公司作為“走出去”涉外法治建設的排頭兵和先鋒隊，應當不斷增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，切實承擔起國際規則的實踐者與國際治理經驗的創新者職責。下一步，公司將繼續堅持用國際規則說話、靠法律規則行事，依法合規行權，堅定維護公司海外合法權益，在國際化經營中迎來更高質量的發展契機，為國資央企維護海外資產安全，促進國際業務持續穩定發展提供中廣核解決方案。

（中國廣核能源國際控股有限公司總法律顧問兼法律事務部總經理 蔡午江）