近日，《企業觀察報》在采訪中發現，河南“長葛市天正制板有限公司”（以下簡稱“天正公司”）多年來通過貸款詐騙，及政府土地出讓金打白條、虛假破產違法轉移資產等手段，非法侵占股東權益，涉嫌大肆侵占國有資金和他人資產。

億元壞賬企業仍獲銀行貸款數千萬

長葛市是位于河南省許昌市北部的一個縣級市，天正公司曾經是長葛市重點企業。

工商部門資料顯示，天正公司成立于2006年12月，注冊資金1億元，主要從事中高密度纖維板的生產和銷售。而《企業觀察報》在采訪中發現，該企業在2010年至2017年的8年時間內，造成多家銀行超過3億元信貸壞賬。

相關材料顯示，2013年至2015年，工商銀行長葛支行共向天正公司發放貸款7筆，總金額高達1.389億元。在同一時間段，該公司還持續獲得了當地其他銀行信貸支持。

來自中國銀行保險監督委員會許昌監管分局的材料顯示，在2014年5月至2015年9月期間，襄城農商銀行為天正公司發放貸款765萬元。此時，該公司總資產為3.699億元，經營狀況良好。

就在天正公司形成1.46億元貸款后的兩個月，工商銀行河南省分行將天正公司1.389億元欠款，以不良貸款的形式，將債權于2015年11月20日轉讓給華融公司下屬企業，協議顯示處置率為70.18%。

令人不可思議的是，天正公司在巨額貸款無力償還的情況下，企業總資產規模不斷擴大，從3.699億上升至4.756億元。

憑著總資產4.756億元的證明材料，鄢陵農商銀行于2015年12月25日，向天正公司發放貸款1500萬元。

天正公司財務負責人楊明生提供的材料顯示，此時的天正公司已經停產，生產工人已不再上班。

相關法律人士表示，企業當時的實際情況與貸款證明材料大相徑庭，屬于典型的騙貸行為。

相較于鄢陵農商銀行的“失誤、失察”，長葛市農商行表現出的“積極”，更令人“匪夷所思”。

2015年12月3日至2016年11月4日，長葛市農商行向天正公司法定代表人岳紅濤實際控制的企業——長葛市海航商貿公司發放3筆貸款，分別為1500萬元、1000萬元、2000萬元。這3筆貸款均由天正公司作為擔保。

2016年10月17日，天正公司財務負責人楊明生向長葛市農商行貸款2400萬元，用途為過渡貸款，該筆貸款發放后用于歸還借款人長葛海航商貿有限公司（2015年7月29日至2016年7月29日）本金2000萬元、利息206.77萬元，余下的193.32萬元用于歸還楊明生過渡貸款利息。

2016年11月4日，長葛農商行對岳洪濤實際控制的企業許昌鴻東紡織有限公司、長葛市海航商貿有限公司分別發放貸款400萬元和2000萬元，兩筆貸款共計2400萬元，用于歸還借款人楊明生過渡貸款2400萬元，擔保方式為抵押天正公司的制板設備。

除此之外，在2016年6月至2018年10月的同一時期，長葛市農商銀行向岳紅濤名下另一家企業許昌市鴻東紡織有限公司發放兩筆貸款，分別為1000萬元、400萬元。貸款擔保仍然是天正公司。

一番閃轉騰挪，天正公司的擔保資金，流向法人岳洪濤控制的其他公司，也為天正公司破產埋下伏筆。

除對企業放貸外，各大銀行對天正公司法人代表岳紅濤的個人放貸也是前仆后繼。

2017年2月，長葛市農商行向岳紅濤個人發放貸款300萬元后，中原銀行、洛陽銀行、民生銀行等“接力放款”。中原銀行對其貸款300萬元，在形成不良后對有關客戶經理和部門主要負責人進行了責任認定和追究。

洛陽銀行亦對經手的客戶經理和部門負責人進行了經濟處罰。而民生銀行2016年則將兩筆可疑類貸款的債權轉讓給華融資產，由華融資產行使債權。

“天正公司于2015年10月后企業經營狀態正式變為‘停產’。”天正公司股東楊建成接受《企業觀察報》采訪時提出質疑：一家停產的企業，如何通過層層審批，拿到了多家銀行巨額貸款？

破產程序存在多重違法行為

據天正公司股東楊建成介紹，2015年10月，在天正公司“停業”后，轟鳴的車間并沒有停歇下來，而是繼續從事與之前完全相同的中高密度纖維板的生產業務，但門口的企業名字已被更換成“長葛市三禾木業有限公司”（以下簡稱三禾木業）和“長葛市紅樹林木業有限公司”（以下簡稱紅樹林）。

根據工商部門資料顯示，三禾木業和紅樹林在股權關系上看不出任何與天正公司的關聯，但工商資料中兩家公司辦公注冊地均為天正公司原址。

兩家公司在關鍵人員上亦與天正公司存在重合，例如，三禾木業法定代表人楊志立現為紅樹林銷售經理，原天正公司保衛科科長胡方召現為紅樹林法定代表人，原天正公司會計張玉萍現為紅樹林監事。

在天正公司的企業原址，運送木材的貨車每天絡繹不絕。根據一份電力局材料顯示，紅樹林公司在2019年以來每月電費平均高達260萬元。

2018年3月10日，由甲方（出租方）長葛市天正公司，乙方（轉租方）長葛市三禾木業有限公司和丙方(受讓方)長葛市紅樹林木業有限公司，三方簽訂的一份財產租賃合同轉讓協議顯示：2016年3月16日，甲乙雙方簽訂《財產租賃合同》，甲方將企業自身資產租賃給乙方使用，現乙方將租賃合同中的權利和義務全部轉讓給丙方，由丙方取代乙方繼受讓合同的全部權利和義務，同時保留甲乙雙方租賃合同履行，租賃日期不變，即自2018年3月20日至2023年3月20日止。財產年租金變更為150萬元。

據當地媒體報道：2006年紅樹林木業創辦，2014年紅樹林木業開始安裝來自德國新貝爾康公司的第一批智能化生產線；2015年初，智能化生產線安裝完成。2016年5月31日，總投入4億元的設備調試完成，正式投產。由此，這家名不見經傳的小企業，一躍成為河南第二大板材生產企業，技術實力直逼全國同行業頂級水平。

然而，事實或許并非如此。

《企業觀察報》通過工商系統發現，長葛市紅樹林木業有限公司的成立日期是2018年4月17日，注冊資本1000萬元，注冊地址在長葛市長社辦楊寨村。

據知情人士透露，天正公司實際控制人岳紅濤此前曾解釋，重新注冊公司進行經營生產，是為“躲避銀行債務”。

在將生產經營轉移至兩家新公司后，岳紅濤開始啟動天正公司的破產程序，試圖金蟬脫殼等手段甩掉超3億元的債務，達到其假破產、真騙貸的目的。

在實際實施中，天正公司啟動破產清算，是因為給河南方鼎精密鍛造有限公司（以下簡稱方鼎公司）487萬元借款作擔保而惹火燒身。

因方鼎公司無法按時還款，出借人張洪濤將擔保方——天正公司訴至法院，許昌市中級人民法院（2014）許民初字第16號民事判決、河南省高級人民法院（2014）豫法民二終字第279號民事判決，共同確認天正公司應償付申請人張洪濤人民幣487萬元及利息。

申請人張洪濤向許昌市中級人民法院申請強制執行，2015年許昌中級人民法院執行局做出（2015）許法執決字52號決定書，以天正公司不能清償到期債務為由，將天正公司移送許昌中級人民法院破產庭進行破產清算。

2018年10月16日，河南省高級人民法院同意將該案移交長葛市人民法院審理；同年11月8日，許昌市中級人民法院作出裁定，正式移送長葛市人民法院。

2019年5月6日，長葛市人民法院作出（2019）豫1082破申2號《民事裁定》，裁定受理長葛市天正制板有限公司的破產清算一案。并于2019年5月6日作出（2019）豫1082破申號《決定書》指定河南德典律師事務所和許昌博遠會計師事務所擔任聯合管理人。

2019年5月6日，長葛市人民法院裁定天正公司破產清算。

“應該對天正公司進行資產評估、財務審計以及債權確認情況，避免天正公司實際控制人岳紅濤轉移資產，故意逃避債務?！碧煺竟蓶|楊建成說，至今一年過去了，他們多次找長葛市人民法院破產庭和天正公司破產管理人，要求，查清天正公司在破產過程中存在的造假問題，保障廣大債權人的利益，盡可能將相關單位及股東損失降至最低。

對天正公司的股權和債務問題，《企業觀察報》在采訪天正公司實際控制人岳紅濤時，他表示，自己對股權債務都不清楚，是法院在進行一系列程序操作。

2019年12月2日，天正公司破產管理人在河南德典律師事務所門口，張貼一份天正公司預重整投資招募公告。該公告中顯示：管理人已基本完成天正公司的資產評估及債權認定，特向社會公開招募重整投資人。

公告第二項企業資產評估狀況顯示，鑒于天正公司的生產設備正常生產使用，且主要設備為德國制造，天正公司資產評估的市場價值約為2億元（具體數值以天正公司評估報告為準）。投資人招募報名截止時間為2019年12月29日。

公告第五項投資人的選人第一條顯示：投資人簽訂保密協議后可向管理人領取天正公司簡介、審計報告、資產評估報告、債權債務說明、債務償還及投資的基本要求，并可實地考察，管理人予以配合。

股東楊建成等人看到投資人招募公告，隨即向管理人申請查看天正公司資產評估報告和財務審計報告。管理人以各種借口不予出示。

無奈之下，楊建成向長葛市人民法院破產庭反映管理人不配合出示資產評估和財務審計報告問題。長葛市人民法院卻以各種理由將問題再推向破產管理人。

根據《企業破產法》有關規定，天正公司破產案存在明顯的違法違規行為。

至今，天正公司破產管理人在此次破產重整中，涉及的資產評估與財務審計、債權確認、重整計劃草案的表決、新投資人的選定與操作等多方面，都沒有實施任何具體流程，而直接發布公告招募預重整投資人。

因此，作為天正公司股東的當事人楊建成認為，長葛市人民法院與破產管理人對天正公司破產案的做法，存在典型的程序倒置，破產程序明顯違法。

“如果破產管理人在沒有對天正公司作出資產評估與財務審計報告、債權確認的情況下，就對外發布招募預重整投資人，確實屬于程序違法?！?月13日，長葛市人民法院分管破產庭工作的副院長陳根堂，在接待楊建成等人反映問題時如是表示。

5月14日，長葛市人民法院破產庭的庭長徐國輝在法院信訪接待大廳接待楊建成等人時表示，天正公司破產案有破產管理人許昌博遠會計師事務所和河南德典律師事務所兩家擔任。

從2019年5月6日長葛法院裁定破產，破產管理人便介入開展工作，為了保障廣大債權人利益，法院和破產管理做了很多工作，之前對外發布預重整投資人招募公告，是為了找到合適的投資人對天正公司進行投資重整盤活企業，保證債權人的利益最大化。

破產管理人之一，許昌博遠會計師事務所主任賈發亮表示，天正公司的資產評估與財務審計報告、債權確認之所以沒有做出來，是想等新的投資人進入，根據投資人進駐后的情況再對天正公司的資產進行評估和財務審計。

除此外，還緣于天正公司法人岳紅濤不配合工作，天正公司至今沒有提供財務報表資料，與三禾木業、紅樹林的關系理不清楚。

2390萬元土地出讓金至今是白條

除多重違法破產外，天正公司還有2390萬元土地出讓金未付，至今仍是白條。

2014年，天正公司在長葛市楊寨村征地215畝，征地補償款每畝50500元。楊寨村的原支部書記常俊偉告訴記者，天正公司一直未支付征地補償款，僅僅給村民支付了利息。

在長葛市自然資源和規劃局，土地利用股股長劉軍亮接受《企業觀察報》采訪時表示，天正公司的土地出讓金共計3390萬元，目前僅僅只交了1000萬元保證金，其余所欠2390萬元，天正公司打了張白條。

“時間長了，記不清了。”對于天正公司土地出讓金打白條的問題，天正公司實際控制人岳紅濤如是表示。

根據土地資源相關法規，未繳納土地出讓金是不可能取得土地使用證的，因為繳納土地出讓金是辦理土地使用手續的前置條件。而天正公司以一紙白條就替代2390萬巨額土地出讓金，取得土地使用證。

“沒有幕后黑手干預，誰會相信長葛市自然資源和規劃局不惜瀆職，也要以白條為天正制板辦理土地證呢？”一位不愿具名的法律人士如是表示。

許昌博遠會計師事務所賈發亮說，當時天正公司給長葛自然資源和規劃局打一張欠條辦出土地證后，又將土地抵押給銀行貸款了。

“長葛市自然資源和規劃局說要解除與天正公司的土地出讓合同收回土地，現在天正公司破產了，我們作為管理人肯定不會同意長葛自然資源和規劃局解除與天正公司的土地出讓合同，我們要保障廣大債權人的利益?！辟Z發亮接受《企業觀察報》采訪時表示。

《企業觀察報》在采訪中發現，天正公司新廠區215畝土地，是在2014年通過長葛市人民政府公開掛牌出讓的國有土地。那么天正公司為什么會在2013年就已經取得該塊土地的使用權且已辦理土地使用證？天正公司是通過何種方式取得了原本屬于集體土地性質的國有土地使用證？這背后是否存在違法、違規？

法學專家：重整企業不是唐僧肉

中國人民大學法學院教授、博士生導師、《企業破產法》起草工作組成員、最高人民法院《企業破產法》司法解釋起草組顧問王欣新接受采訪時說，評價一個企業是否具有重整挽救的希望和價值、應否進行重整程序的一個重要因素，就是企業的資產與負債情況。要厘清資產與負債情況就需要對企業進行資產評估和財務審計，并通過債權確認程序確認債權，然后才可能決定如何制定重整計劃，引入投資人的條件，哪些人在債權人會議上享有表決權、享有多少表決權等重要事項，進而對重整計劃草案進行分組表決，最終實現重整挽救企業的目的。

他說，在天正公司的破產程序中，管理人沒有進行資產評估和財務審計，也沒有見到債權人會議作出不進行財務審計和資產評估的決議（在重整案件中如果債權人會議作出此類決議，重整工作是根本無法進行的），這是不符合破產案件正常辦理程序的。

通常，不進行財務審計就無法查明企業的會計工作是否符合會計制度，企業內控制度是否健全，有無非法轉移資產、抽逃資金等問題，無法對企業的財務收支、經營成果和經濟活動作出準確、客觀的評價，也就難以保障債權人、債務人等利害關系人在重整程序中的權益。不進行資產評估，就無法掌握公司資產的價值，連與投資人進行談判的基礎都沒有，更無法制訂重整計劃。

根據《企業破產法》的規定，管理人就任后必須盡快完成對債權人申報債權的審查工作，并應當召開債權人會議，由債務人、債權人等各方利害關系人對管理人的債權審查結果進行核查。

本案中未見到管理人完成債權審查工作后應當制定的債權表，以及召開核查債權的債權人會議的資料。根據《企業破產法》第五十八條第二款的規定，“債權人、債務人對債權無異議的，由人民法院裁定確認?！钡两窦任匆姷介L葛市人民法院對管理人審查確認債權工作的監督和督促，也未見到法院依法出具對債權表的確認裁定。

在企業破產程序中，債權人等各方利害關系當事人在重整中的知情權、參與權、異議權、監督權等權利應當得到充分保障。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）》第十條明確規定：“單個債權人有權查閱債務人財產狀況報告、債權人會議決議、債權人委員會決議、管理人監督報告等參與破產程序所必需的債務人財務和經營信息資料。管理人無正當理由不予提供的，債權人可以請求人民法院作出決定；人民法院應當在五日內作出決定?！钡芾砣藢Ρ景咐﹃P系人的知情權并沒有予以保障，法院也沒有盡到監督改正職責。

據《企業觀察報》調查，管理人對天正公司至今未作出資產評估與財務審計報告、未召開債權人會議核查債權，未提請長葛法院作出對債權表的確認裁定。如果這些事實屬實，則管理人的工作很多與法律規定不相符，存在可能損害債權人、債務人與出資人權利的問題，法院理應及時予以糾正，必要時可以撤換管理人。如果法院明知管理人存在違法違規操作不去監督糾正，就可能構成瀆職，需要承擔相應法律責任。

此外，天正公司的破產案件已經被法院受理的情況下，根本不再適用所謂預重整程序的問題。預重整是在法院受理破產案件前由企業通過與利害關系人的協商自行進行的挽救活動。所謂“預”字強調的就是在破產程序啟動前的期間內預先進行的工作。在法院受理破產清算申請后，如果企業仍有重整的可能，應當由債權人、債務人等當事人向法院提出重整申請，將原已受理的破產清算程序轉為重整程序，但絕不能轉入預重整程序，這種做法是錯誤的。

王欣新說，企業破產案件中，重整企業身上包容著各方利害關系人的共同利益，不是任由他人非法搶奪的唐僧肉，破產重整是在挽救企業基礎上實現各方利益多贏的制度，是保護而不是損害債權人、債務人、出資人等各方利害關系人利益的法律制度。只有遵循這一基本原則，嚴格依照法定程序辦案，才能實現破產重整制度的立法目的。