隨著國(guó)家政策的扶持，響應(yīng)大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新的號(hào)召，越來(lái)越多的人走上了自主創(chuàng)業(yè)之路。有很多創(chuàng)業(yè)者在搜集了某些關(guān)于設(shè)立公司的資料后就想要開(kāi)一家一人有限責(zé)任公司。那么何為一人有限責(zé)任公司呢？《公司法》中有規(guī)定“一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”一人有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱一人公司，并非是只有一個(gè)人經(jīng)營(yíng)的公司，而是只有一個(gè)股東的公司，即公司的全部股份由一個(gè)股東持有。由于只有一個(gè)股東，相對(duì)于普通有限公司或者股份有限公司而言，一人公司的經(jīng)營(yíng)者可以實(shí)現(xiàn)完全自主操控公司并作出符合股東意志的有效決策，因此一人公司成為深受創(chuàng)業(yè)者們青睞的公司形式。但在一人公司中，由于不存在內(nèi)部的制約機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制，股東濫用有限責(zé)任與公司獨(dú)立地位的情形屢有發(fā)生，所以創(chuàng)業(yè)者或經(jīng)營(yíng)者在設(shè)立或經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)注意并自覺(jué)避免這種情況的發(fā)生。下文中，筆者以一則案例，針對(duì)一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)作簡(jiǎn)要分析，并借此簡(jiǎn)述設(shè)立一人有限責(zé)任公司相較于有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，以供想要設(shè)立公司的創(chuàng)業(yè)者們參考選擇。

北京市盈科律師事務(wù)所中小企業(yè)法律服務(wù)中心 陳柳

一、 基本案情：

甲于某年6月投資設(shè)立了一家A攝像公司，主要經(jīng)營(yíng)照相、彩擴(kuò)等業(yè)務(wù)。該公司有員工六名，三名是攝像師，另三名從事打雜工作。甲是該公司唯一的股東，同時(shí)又兼任經(jīng)理。公司的日常事務(wù)都聽(tīng)從甲的指揮。9月，因業(yè)務(wù)的擴(kuò)大需購(gòu)買(mǎi)一批照相器械，于是甲與B攝像器材有限責(zé)任公司簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，合同約定：B攝像器材有限責(zé)任公司向A攝像公司提供一批照相器械，而A攝像公司需于10月底付清總價(jià)款26萬(wàn)元。甲以公司的名義在合同上簽了名。貨款到期后，A攝像公司遲遲不交款，在多次催促無(wú)果的情況下，B攝像器材有限責(zé)任公司將A攝像公司告上了法院，請(qǐng)求還款。法院判決B攝像器材有限責(zé)任公司勝訴，在執(zhí)行時(shí)發(fā)現(xiàn)A公司的賬戶上已經(jīng)沒(méi)錢(qián)了，經(jīng)查得知，甲早已經(jīng)將公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到個(gè)人的名下。于是B攝像器材有限責(zé)任公司以甲為被告提起新的訴訟，要求其對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

法律評(píng)析：

本案是關(guān)于一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)的典型案例。B攝像器材有限責(zé)任公司要求甲對(duì)A攝像公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,實(shí)際上是要否定A攝像公司獨(dú)立的法人人格。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

《公司法》第二十條第三款，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《民法典》第八十三條第二款，營(yíng)利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益；濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中甲是A攝像公司唯一股東，故A攝像公司為一人有限責(zé)任公司，甲以公司的名義簽訂買(mǎi)賣(mài)合同后，卻遲遲不履行付款義務(wù)，試圖逃避對(duì)B攝像器材有限責(zé)任公司的債務(wù)，并將A公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己個(gè)人名下，如此一來(lái)雖然B器材有限責(zé)任公司勝訴，但同時(shí)也會(huì)因?yàn)锳公司沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，進(jìn)而使判決成為一紙空文。但是，甲作為公司唯一股東，主觀惡意逃避債務(wù)，濫用自己的有限責(zé)任和公司的獨(dú)立地位，致使 B器材有限責(zé)任公司的合法債權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)，符合一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用的主體要件、行為要件和結(jié)果要件，故甲應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在實(shí)踐中，股東濫用一人公司獨(dú)立人格的情形主要有以下幾種：(1)人格混同，股東將一人公司當(dāng)作另一個(gè)自我或者工具，公司沒(méi)有獨(dú)立的意志和獨(dú)立的決策；(2)財(cái)產(chǎn)混同，一人公司的財(cái)產(chǎn)不能與股東的財(cái)產(chǎn)作清楚的區(qū)分，如股東用公司資金償還個(gè)人債務(wù)、任意使用公司資金或財(cái)產(chǎn)而不作財(cái)務(wù)記載等；(3)業(yè)務(wù)混同，一人公司與其股東兩者從事同一業(yè)務(wù)活動(dòng)，有時(shí)以公司的名義從事交易行為，有時(shí)以股東個(gè)人的名義而為之。

由上可知，一人有限公司的設(shè)立雖然給了股東較大的控制權(quán)，但是相應(yīng)的也造成了權(quán)利在沒(méi)有制衡情況下產(chǎn)生的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同的嚴(yán)重情況，在混同情況下，一方面不僅債權(quán)人的利益無(wú)法得到有力保障，另一方面股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)權(quán)益也將會(huì)無(wú)法得到原本的保障。所以設(shè)立一人有限公司應(yīng)建立起完備的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，避免股東因財(cái)產(chǎn)混同而承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、 一人有限責(zé)任公司相較于有限責(zé)任公司的特點(diǎn)分析

一人有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱一人公司或獨(dú)資公司或獨(dú)股公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。 (《公司法》第五十八條)

有限責(zé)任公司又稱有限公司，指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

一人有限責(zé)任公司的特點(diǎn)：

1、 股東為一人

公司的出資人即股東只有一人。股東可以是自然人，也可以是法人。這是一人公司與一般情形下的有限責(zé)任公司的不同之處，通常情形下有限責(zé)任公司的股東是兩人或兩人以上。

2、 股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

一人公司的本質(zhì)特征等同于有限公司，即股東僅以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，股東不承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、 組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)化

一人公司由于只有一個(gè)出資人，所以不設(shè)股東會(huì)，公司法關(guān)于由股東會(huì)行使的職權(quán)在一人公司系由股東獨(dú)自一人行使。至于一人公司是否設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，則由公司章程規(guī)定，可以設(shè)立，也可以不設(shè)立，法律未規(guī)定其必須設(shè)立。

4、 注冊(cè)資金需一次性注入

一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為十萬(wàn)元人民幣，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立時(shí)交付公司章程規(guī)定的全部出資，而不能分期補(bǔ)足。

5、 須經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所做年度審計(jì)報(bào)告

和普通的有限責(zé)任公司相比，一人有限公司因?yàn)闆](méi)有股東之間的相互制衡和監(jiān)督，因此更容易出現(xiàn)個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)相混同的情況。而一旦出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)相混同的情形，股東就需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為了避免一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)混同，一人有限公司必須每年都經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)事務(wù)所的年度審計(jì)，然后出具審計(jì)報(bào)告。

6、 不能再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

一人公司包括一個(gè)自然人的一人公司和一個(gè)法人的一人公司，前者不可以再投資成立另一家一人有限責(zé)任公司，對(duì)于一個(gè)法人的一人公司，《公司法》則沒(méi)有相關(guān)限制。舉例：若小王一人出資設(shè)立一個(gè)一人公司，則該一人公司不可再投資另設(shè)一個(gè)新的一人公司。