趙薇最近再次上頭條。與她出演“小燕子”那次走紅不同，這一次是因為欲以“空殼公司”撬動市值100億元的上市公司控股權(quán)，最終引來證監(jiān)會的處罰。

這種高杠桿行為導(dǎo)致上市公司萬家文化（現(xiàn)已改名祥源文化）股票異常波動，造成一些買了萬家文化股票的散戶虧損。

國內(nèi)傳出多位股民準(zhǔn)備起訴趙薇以后，重慶已有股民展開實際行動——委托律師事務(wù)所代理“虛假陳述民事賠償”。連日來，慢新聞-重慶晚報記者對此展開了調(diào)查。

已經(jīng)啟動訴前準(zhǔn)備

12月4日，星期一，上午10時許，重慶股民劉先生再次來到位于重慶渝中區(qū)瑞天路56號的企業(yè)天地5號樓，乘坐電梯來到11層，走進重慶志和智律師事務(wù)所。

劉先生想問一下律師，他委托該律所起訴趙薇夫婦一事有沒有什么進展。

劉先生是一位年輕的老股民，在2016年9月14日，他以18.13元/股的價格少量買入了萬家文化。

為何要買入萬家文化？在他看來，萬家文化是一個有故事的企業(yè)，股票遲早會漲，何況萬家文化股價最高時曾達幾十元。

現(xiàn)在讓劉先生感到萬幸的是，在萬家文化被證監(jiān)會立案調(diào)查前，他已經(jīng)賣出了萬家文化，賣出價格為17.98元，每股虧損了0.15元。

看到國內(nèi)多位股民準(zhǔn)備起訴趙薇夫婦以后，劉先生想到了自己的虧損。他也決定找律師起訴趙薇夫婦，雖然虧得不多，但是仍要主張自己的合法權(quán)益。

劉先生出示的材料顯示，2017年11月20日，他與重慶志和智律師事務(wù)所簽了《法律事務(wù)委托合同（民事訴訟）》。重慶志和智律師事務(wù)所指派陳源佳律師為劉先生就與趙薇夫婦“虛假陳述民事賠償”一案提供法律服務(wù)，擔(dān)任代理人。

2017年11月20日，劉先生與重慶志和智律師事務(wù)所簽了委托合同

上述委托信息得到了重慶志和智律師事務(wù)所陳源佳律師的證實。

陳源佳透露，他將“代劉先生參加訴訟活動，發(fā)表代理律師的意見”。

陳源佳律師透露，他已經(jīng)展開了訴前證據(jù)收集等籌備工作。是否符合起訴條件，還有待進一步調(diào)查以后才能確定。

之所以要委托律師起訴趙薇夫婦，劉先生表示，上市公司造假對散戶的影響非常大，尤其是對堅持中長期投資的股民，可能造成巨虧。

趙薇、黃有龍夫婦

失敗的“蛇吞象”

趙薇夫婦引發(fā)散戶欲對其提起訴訟，源于一次失敗的“蛇吞象”。

浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱祥源文化，改名前為萬家文化）發(fā)布的《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》，趙薇夫婦這一次“蛇吞象”行動被曝光。

這一切還得從趙薇擔(dān)任法定代表人的龍薇傳媒收購萬家文化股權(quán)說起。

以趙薇為法定代表人的龍薇傳媒曾在2016年收購萬家文化，以失敗告終

2016年12月23日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的29.135％。

一旦此次交易完成，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。

按照上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股份轉(zhuǎn)讓價款合計305,990萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起3個工作日內(nèi)支付第一筆25,000萬元；股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)支付第二筆120,000萬元；股份過戶完成之日起30個工作日內(nèi)支付第三筆120,000萬元；股份過戶完成之日起180日內(nèi)支付第四筆40,990萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

2016年12月27日，萬家文化公告了上述控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

2016年12月29日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項的問詢函》。

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復(fù)：關(guān)于資金來源，本次收購所需資金305,990萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金6,000萬元，已于2016年12月26日支付。向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款150,000萬元，擔(dān)保措施為趙薇個人信用擔(dān)保，銀必信已于2016年12月26日發(fā)放19,000萬元。向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余的149,990萬元，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機構(gòu)審批流程中，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于2017年1月31日前完成。

工商信息顯示，龍薇傳媒全稱為西藏龍薇文化傳媒有限公司，成立于2016年11月2日，注冊資本200萬元，法定代表人趙薇。注冊資本的繳納方式為認(rèn)繳。

按照上述信息，龍薇傳媒相當(dāng)于是一個空殼公司，成立一個月以后便與市值上百億元的上市公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

更為詭異的是，此次收購所需資金30.5990億元，股東自有資金只有6000萬元，剩余資金全靠貸款。杠桿比例高達51倍。

一家市值上百億元的上市公司控股權(quán)，趙薇夫婦竟欲以6000萬元自有資金拿下。

這次“蛇吞象”最終以失敗告終。

2017年4月1日，萬家文化在回復(fù)問詢函時披露，3月29日，龍薇傳媒與萬家集團協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于2017年3月31日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議之解除協(xié)議》，萬家集團不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。

看似只差臨門一腳的“蛇吞象”,為何會以失敗告終呢？公開信息顯示，銀行融資方案未獲審批。也就是說，收購所需要的資金缺口沒有通過銀行成功籌集。

趙薇夫婦的角色

趙薇夫婦這一次被推上風(fēng)口浪尖，他們在這起事件中扮演了什么樣的角色？

趙薇、黃有龍夫婦

祥源文化發(fā)布的《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》，較為詳細地披露了涉及趙薇夫婦的這幾個細節(jié)：

1、 龍薇傳媒向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款150,000萬元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個月，借款年化利率10%，擔(dān)保措施為趙薇個人信用擔(dān)保，銀必信已于2016年12月26日發(fā)放19,000萬元。

2、 2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務(wù)顧問恒泰長財證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。

3、 2016年12月9日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權(quán)，作價30.6億元，需要向銀必信借入15億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構(gòu)的資金配套。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》披露，在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏：

1、 龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

2、 龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

3、 龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況。

4、 龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

5、 龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

股民坐上過山車

正如重慶股民劉先生所說，上市公司在信息披露中造假，對散戶造成的影響可能是巨大的。

龍薇傳媒收購萬家文化股權(quán)這場“鬧劇”，給股民帶來的損失或許同樣巨大。

萬家文化歷史最高點2015年6月3日截圖，股價75.5元

萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元。

2017年1月12日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77％。?

2017年1月12日復(fù)牌后的股價20.22元

虛假信息披露后的最高價25元出現(xiàn)在2017年1月17日

2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135％變更為5％。

2017年2月16日復(fù)牌，當(dāng)日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89％。?

2017年4月1日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。

2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。

截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88 % ，較2016 年11月28日首次停牌前下跌45.20％。

2017年11月9日證監(jiān)會作出處罰告知書的股價9.32元

證監(jiān)會認(rèn)為，龍薇傳媒相關(guān)行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》披露，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進行融資安排、信息披露。

龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。

趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責(zé)本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問詢函，并實際進行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。

對龍薇傳媒相關(guān)行為直接負責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。

萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項，是對萬家文化相關(guān)行為直接負責(zé)的主管人員。

證監(jiān)會擬決定：一、對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；三、對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款。

與此同時，證監(jiān)會擬決定，對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

符合條件股民可索賠

重慶股民劉先生的代理人、重慶志和智律師事務(wù)陳源佳律師認(rèn)為，對于此前買了萬家文化股票的股民，在龍薇傳媒收購萬家文化一案中受損的，只要符合相關(guān)條件，可以提起民事訴訟。

陳源佳律師說，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，證券市場投資人可以信息披露義務(wù)人違反法律規(guī)定，進行虛假陳述并致使其遭受損失為由，向人民法院提起訴訟要求民事賠償。

陳源佳律師說，投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償?shù)脑V訟時效期間，適用民法通則第一百三十五條的規(guī)定，根據(jù)下列不同情況分別起算：

1、 中國證券監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)公布對虛假陳述行為人作出處罰決定之日；

2、 中華人民共和國財政部、其他行政機關(guān)以及有權(quán)作出行政處罰的機構(gòu)公布對虛假陳述行為人作出處罰決定之日；

3、 虛假陳述行為人未受行政處罰，但已被人民法院認(rèn)定有罪的，作出刑事判決生效之日。

劉先生欲起訴趙薇夫婦并非先例。

據(jù)央視新聞報道，針對趙薇夫婦涉收購萬家文化信息披露違規(guī)造成萬家文化股價大跌，全國已有近百位股民咨詢索賠，這些股民虧損從幾萬到幾十萬元不等，已有一些股民在辦理委托手續(xù)。

對于重慶股民欲起訴趙薇夫婦一事，慢新聞-重慶晚報記者撥打了多個企業(yè)信用平臺披露的龍薇傳媒聯(lián)系人同一電話136XXXX7658，并給對方發(fā)送了請求采訪的短信，欲采訪龍薇傳媒及趙薇夫婦，但對方否自己與龍薇傳媒有關(guān)。此事的進一步動向，慢新聞-重慶晚報記者將密切關(guān)注。

劉先生向記者出示自己的授權(quán)委托書