萬科17日公告顯示，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元（發行價每股15.88元），全部交易以對價交易發行股份方式支付。萬科表示，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過三分之二的票數通過此次預案。不過，經歷幾日發酵，此次預案的公布卻讓華潤與萬科之間矛盾浮出水面。而來自各方的討論也預示萬科重組一事在監管部門審批、股東大會投票以及最后實施等環節，都可能存在諸多變數。

重組方案價值受質疑

原本簡單的投票，在本次萬科重組預案董事會表決中卻成為爭論焦點。截至記者發稿，從萬科與華潤爭議中來看，目前最核心的問題就是回避表決是否可記為有效投票權。根據最新修改的公司法124條，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。有法律專家認為，據此可以判斷回避的董事不應計算在全部投票者中，本次萬科董事會的有效投票數為10人，因此7人贊成已經超過三分之二的法律規定，該事項通過。

不過華潤方面始終堅持投票總數仍維持11票的立場。華潤方面表示，根據此次董事會決議事項僅為上市公司發行股份購買深圳地鐵資產，即“所涉及的企業”應為深圳地鐵（而不應包括已經或擬與萬科進行交易的其他公司），應當考慮該名董事與深圳地鐵之間是否存在關聯關系，若不存在關聯關系，則不適用按照公司章程相關條款規定，“經無關聯董事過半數通過”，即需要董事會三分之二通過的人士應為8人。

值得注意的是，除了在投票結果上產生爭議之外，對于此次重組方案的價值是否令中小股東獲利，萬科與華潤之間矛盾明顯。根據方案，萬科表示，此次交易不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業”的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

對此，華潤則從凈資產折價、萬科負債率等方面提出異議。華潤方面指出，本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%，增發后現有股東的權益被攤薄約5%。而且，因注入的凈資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。其次，萬科當前凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間，無需發行大量股票攤薄現有股東權益。再次，本次萬科發行新股購買的資產是兩個地產項目的股權，而不是地鐵整體業務的權益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。最后，按照此次注入的項目最終實際土地樓面價格與同區招拍掛形式取得地塊的地價相比沒有優勢。

重組方案尚需過三關

不過，多方面消息顯示，此次萬科與深圳地鐵的聯姻要想完成，實際上還需要經過多個環節。一是即將迎來的深交所審核。萬科公告顯示，深交所將對公司本次交易相關文件進行事后審核，因此公司股票自6月20日起開始繼續停牌，待取得深交所審核結果后另行通知復牌。同時，由于此次交易對手深圳地鐵是深圳市國資委旗下資產，萬科本次交易事項尚需相關國有資產監督管理結構的批準。

二是股東大會。萬科公告稱，鑒于本次發行股份購買資產涉及的相關標的資產審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集臨時股東大會，待相關工作完成后將再次召開董事會，并由董事會召集股東大會審議相關議案。不過華潤方面則表態稱，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將繼續投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。

三是若萬科重組方案最終獲得順利通過，其實施也需要面臨二級市場的股價波動影響。市場人士分析，因股價下跌導致定增難發的案例比比皆是，萬科A停牌期間A股市場出現大幅下跌，復牌后股價補跌在所難免，而這也被不少分析師認為是影響6、7月股市波動的事件性因素。盡管此次定增價格不高，但仍會影響市場情緒，萬科股價復牌走勢，必然也會引發新一輪討論。(張莉)