萬科昨日發布臨時停牌公告，此舉雖然在一定程度上緩解當前的被動局面，但也拉開了與寶能系的“決戰”態勢。同時，萬科總裁郁亮昨晚表示，沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。上世紀的敵意收購都是不成功的，所以買萬能險的投資者要注意，管理團隊與股東有分歧是有風險的。

一場資本市場年度商戰戲正式拉開序幕。昨日午間，在萬科A又一次漲停之后，萬科發布臨時停牌公告稱，公司正籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產，下午起停牌。市場將其解讀為王石帶領的萬科管理層對寶能系的反擊，萬科或已正式啟動“毒丸計劃”。此前，王石曾表態不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。對此，寶能系旗下前海人壽一邊發行15億元資本補充債，一邊發表聲明反擊萬科此前對其的指控。

事件

萬科昨日緊急停牌

昨日午間，深交所發布臨時公告稱，因萬科企業股份有限公司正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產，其H股也已于昨日下午1時起暫停買賣。同時，與該公司有關的所有結構性產品也將同時暫停買賣。

此前，寶能系通過連續4次舉牌，在AH股方面同時操作，總共持有萬科約22.45%的股份，牢牢占據第一大股東寶座。昨日，萬科A再次強勢漲停，市場分析認為，寶能系可能還在搶籌。多方消息稱持股5%的安邦保險也是寶能系的同盟。該消息并沒有得到寶能系和安邦方面的確認，但若果真如此，寶能系控制的籌碼將距離觸發30%的要約收購線只有一步之遙了。

中信證券一名分析師指出，萬科選擇午間緊急停牌，或者是已經意識到事態的嚴峻甚至失控。萬科管理層可能一直過于自信，遲遲未能出手，現在的局面已經非常被動。萬科曾在7月份宣布了其百億的回購計劃，但截至昨日，萬科回購金額未超過2億元，萬科管理層已錯失化解股權分散的絕佳時機，只能坐看寶能系“登堂入室”。

分析

萬科版“毒丸計劃”能否嚇退寶能系？

根據萬科的公告，公司正籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。分析人士指出，這可能就是萬科版的“毒丸計劃”。所謂的“毒丸計劃”的正式名稱是“股權攤薄反收購措施”，即目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的股票，這樣將大大地稀釋收購方的股權，其常以“定增”的形式出現在資本市場。

鑒于目前華潤持有萬科15.29%的股份，如果華潤列入定增對象的話，其在資產重組中將無法投票。此次萬科放出的“毒丸計劃”所涉及到的資產重組對象或將是一家或數家第三方公司。待定向增發結束之后，由仍是萬科第二大股東的華潤集團與第三方公司結成一致行動人，聯合萬科管理層重新奪回萬科大股東的位置。

據《第一財經日報》報道，昨日，王石帶領萬科一眾管理層奔赴香港，很有可能就是去尋求資本市場的支持，但萬科方面未證實此消息。另外，多方消息顯示，萬科總裁郁亮已于17日親赴華潤置地商談，雖然商談的具體細節目前尚不清楚，但此舉顯然是為尋求前大股東的支持。

但業內人士認為，華潤是國企，且處于反腐等多事之秋，其介入重大資產重組，需要嚴格而繁瑣的申報手續，其應該不會貿然卷入這場資本市場的戰爭。并且萬科能否實施“定增”的核心在于定增方案能否通過股東大會決議，穩坐第一大股東的寶能系必然反對萬科管理層的方案。涉及公司重大事項的議案應由股東大會作出特別決議，即須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過方為有效。屆時，萬科管理層惟有獲取多數中小股東的支持才有獲勝的把握，但這絕非易事。

北青報記者了解到，萬科股價曾從最高40多元跌到不到5元，許多中小投資者被套牢，他們當中不乏一些不滿意萬科的分紅以及股價回報的投資者，面對擅長資本運作的寶能系，他們將如何抉擇，目前還很難說。昨晚，在新浪網發起的近3萬人參與的網絡投票中，寶能系的支持率為50.5%，王石等管理層的支持率為49.5%，雙方支持力量呈勢均力敵之勢。

應對

寶能系回應稱相信市場力量

面對萬科管理層的對抗，寶能系也在行動。據中國債券信息網的消息，12月17日，寶能系旗下的前海人壽再度發行15億資本補充債券，昨日該筆債券已進入繳款流程。不出意外的話，前海人壽目前已拿到該筆融資款。

昨日，寶能集團也對王石此前的質疑做出回應，稱集團恪守法律，相信市場力量，并強調：“集團擁有數千億資產，服務數千萬客戶，依法合規經營，為社會、為客戶創造了巨大價值，在業界享有良好聲譽。”

昨日晚間，一份疑似寶能集團“五問王石”的回應廣泛流傳，該回應中質問王石在這樣的關鍵時刻代表郁亮、代表員工、代表社會的秩序來發言，是否要有代表資格的確認？萬科作為一個品牌企業，它的無形資產到底屬于企業的，還是部分人的，是可以帶走的，還是不應該帶走的？但北青報記者致電寶能集團一名高管，對方表示不清楚公司曾發這份回應。

官方

證監會表態“不干涉”

王石前晚的內部談話直指寶能系的信用、資金來源等問題。對此，監管部門的態度如何？

針對媒體對寶能系杠桿收購萬科股權一事的關切，證監會新聞發言人張曉軍昨日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會干涉。此前，深交所曾針對寶能系的舉牌發出九問，要求寶能系限期回應資金來源等問題。

業內人士認為，中國正在進行資本市場的改革，改革的方向是賦予市場在資源配置中的決定性作用，這件事情在中國商業史的標桿意義如此之重，作為監管方，發出“九問”敦促寶能系履行信披職責，說明資金來源，同時聲明不干涉具體市場行為，體現了資本市場監管的新思路。 文/本報記者 朱開云 供圖/視覺中國

財經觀察

停牌之后資本市場面臨“二選一”？

針對王石對寶能系的指控，雖然房地產行業人士對王石的支持居多，但資本市場卻似乎不太買王石的情懷賬。摩根大通的一名分析師稱，寶能系雖然使用了資金杠桿買入萬科，盡管公司治理、業界評價不如萬科，但目前并沒有他們操作違法的證據，其所有資本行動，都是按照資本市場游戲規則進行。王石就是不歡迎也改變不了什么，泛泛道德的指控說服不了資本市場。

該人士指出，萬科的股權一直太分散，其弱點一直暴露在資本市場，只不過之前時機還不太成熟，出現野蠻人“叩門”是遲早的事。

昨日，萬科管理層祭出“停牌”手段，雖然在一定程度上緩解當前的被動局面，但也拉開了與前海人壽陣營的“決戰”態勢。未來萬科管理層與前海人壽陣營將面臨二選一的局面。如果寶能系提出特別動議，要求提早“改組萬科董事會”，一旦臨時股東大會通過了改組董事會的決議，那么，萬科現有管理層或將面臨重組的境地。

昨晚，在成都舉行的2015年萬科媒體答謝會上，萬科總裁郁亮表示，盡管他和王石在性格、愛好等很多方面不一樣，但是沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。郁亮說，上世紀的敵意收購都是不成功的，所以買萬能險的投資者要注意，管理團隊與股東有分歧是有風險的。

對于郁亮的表態，說明了萬科管理層的齊心。但有投行人士指出，這次真的不一樣了。這是一個資本說話的時代，即使退了寶能，蠢蠢欲動的資本力量不在少數。這件事情對于整個中國商業史具有標桿意義。除了對抗之外，王石和郁亮還會有更聰明的選擇嗎？文/本報記者 朱開云