制圖：張芳曼

　　10月中旬，歷經3個多月選聘，新興際華集團公司總經理人選最終敲定。由董事會選聘總經理——在許多企業稀松平常的事，在中央企業卻是頭一回。

　　30多年來，國企一直致力于完善法人治理結構、建立現代企業制度，核心便是董事會建設。2004年，剛成立的國資委即著手在中央企業中建立規范的董事會，并確定寶鋼等7家央企作為試點，如今試點已擴至74家。試點10多年，試出了什么？隨著眼下國企改革大幕的再次拉開，董事會又將迎來哪些改變？

　　解決“內部人控制”，國企集團需要董事會

　　大型企業，最重要的決策機構就是董事會。

　　所有企業都有決策和執行兩種職能。大企業通常結構龐大，相應的各方關系和市場環境更為復雜，客觀上要求決策和執行適當分開。決策層為了科學決策，強調的是制衡。在決策層面，董事間是平等的，董事長不是董事的領導。執行層主攻日常經營，則強調效率。在執行層內部，不能相互掣肘。企業建立規范的董事會，有利于避免“一人說了算”，使企業決策更科學、運行更高效。

　　目前，央企60%以上的資產、80%以上的利潤集中在上市公司。但是，許多央企的母公司即人們熟悉的“央企集團”，一直是國有獨資，其中一些企業還是按《企業法》而不是《公司法》注冊。正因如此，央企董事會試點，突破了“國有獨資企業沒必要設董事會”的認知，在決策權與執行權的分權制衡上邁出了關鍵一步，成為國企改革歷程中具有里程碑意義的事件。

　　央企董事會試點，最大的亮點是引入外部董事。國資委于2004年提出，試點企業的董事會要引入外部董事，即非本公司員工的外部人員擔任的董事，且人數要超過全部成員的半數。這一制度設計避免了董事會與經理層高度重合，也讓董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構成為可能。

　　“外來的和尚會念經？！”試點之初，很多人懷疑。為此，寶鋼集團第一次召開新董事會時，特意允許中層干部旁聽，大家發現，外部董事的視野與原有董事的確不一樣。中鋁公司董事長葛紅林介紹說，現在中鋁董事會7名成員中有4名是外部董事，“他們閱歷豐富、能力突出，專業知識和經驗融合互補，在董事會上獨立行使表決權，提高了決策的客觀性和科學性。”

　　“2008年國際金融危機時，一位外部董事指點我，別太關心眼前利潤，保證現金流、挺過去，你就是勝利者。”一位親歷了董事會建設試點的央企董事長坦言，具備豐富企業管理經驗和國際宏觀視野的外部董事對企業把握大的戰略方向很有幫助，“后來我們不再為一時盈利干著急，而是潛下心來降本增效，果然挺了過來，現在過得還不錯。”

　　外部董事的進入，讓董事會內部的制衡更為有效，也改變了企業決策機制。“過去董事會都是內部人，沒人敢向董事長提意見，做決策沒那么慎重；現在不同了，作任何決策前，都得做大量研究論證，并與外部董事進行充分溝通。”國資委研究中心彭建國研究員說。現實之中，董事會否決、延緩或者多次審議才通過的情況，在各試點企業也已屢見不鮮。“外部董事占多數的董事會，明晰了董事會、經理層的責權利，決策機制實現了從總經理個人負責制向董事會集體負責制轉變。”葛紅林表示。

　　經過試點，董事會與經理層在企業中的角色也逐步清晰：董事會抓大事、抓戰略決策，具體執行則下放給經理層。在中國節能環保集團公司，董事長和黨委書記不參加總經理辦公會，不干預日常經營管理工作，尊重和保障經營層的自主權。

　　核心職能受限，董事會被指“形似而神不至”

　　10年試點，大型國企紛紛建立起董事會，“內部人控制”的狀況得到改觀。然而，國企董事會仍屢被指責“花瓶”“形似而神不至”——董事會最核心的職能未能充分發揮。

　　重大事項的決策權、經理層的選聘權、薪酬的確定權，通常被認為是現代企業制度下董事會的主要職能，但恰恰在這些方面，國企董事會受限頗多。

　　一位央企董事長直言：發展規劃和大型投資有發改委、國資委、工信部等部門管、選人用人有出資人機構管、薪酬有人社部門管，董事會的作用很有限，“很遺憾，10年試點下來，外部董事更多在扮演專家的角色，沒起到太多決策的作用。”董事會看起來也在制定公司管理制度、利潤分配方案、投資計劃等等，但實際上都要先對照套用主管部門編制的一系列文件規定和考評辦法。發現好的投資機會，先要看看是不是在規定好的主業范圍之內，否則還要先打報告申請。

　　“《公司法》明確了董事會對經理層的選聘權，但這一法律規定往往很難在國企落實。”北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華說，現在國企董事會對出資人、組織部門提出的總經理人選，基本上是走過場、全通過，“上面‘派來’的總經理在企業具體經營中不按董事會決策來做，董事會也沒有辦法，更別說追究責任了。”董事會、經理層都向上級部門負責，國企的委托代理模式“出資人—董事會—經營層”難以真正建立起來，董事會的職能大打折扣。

　　同時，外部董事的履職水平也有待提高。

　　誰來當大型國企的外部董事？多位專家表示，外部董事來源應更職業化、市場化。“在美國，獨立董事必須具備與職位相關的專業知識、管理經驗和很高的市場聲譽。”高明華認為，獨立董事應來自于擁有健全信譽機制的職業經理人市場。新興際華集團有關負責人也表示，在轉型升級、打造國際品牌的關鍵時期，董事會更需要熟悉業務板塊、有國際化運營經驗的人才。

　　董事會架構如何更合理？一說是外部董事，總給人局外人的感覺，對企業重大利益的關切度不夠。事實上，董事的責權應當是均等的。中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬建議，未來可以將董事分為執行董事、非執行董事：非執行董事包括股東非執行董事、非股東非執行董事(獨立董事)，起平衡制約作用；執行董事在公司高管層擔任執行職務，保證一定比例從社會公開招聘。

　　外部法治化、產權多元化、權力規范化，告別“花架子”董事會

　　為增強董事會的獨立性，新一輪國企改革有針對性地提出了解決方案——“落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利”“法無授權任何政府部門和機構不得干預”。國企對此寄予厚望。但是，一些企業擔心，如何保證這些權力真正交給董事會？對此，多位專家認為，規范董事會建設，更重要的是跳出董事會本身，站在宏觀視野上謀劃國企治理結構及外部環境的改善：

　　——外部法治化。

　　彭建國表示，未來企業、政府、出資人三者關系要依法定位：政府要切實推動政企分開、簡政放權，堅持“法無授權不可為”；出資人代表機構要找準股東定位，依法監管，不缺位、不越位、不錯位；企業則要立足于成為自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。

　　新一輪改革提出國企監管要從管企業轉向管資本為主，將為董事會建設留出更多空間，“國有資本投資、運營公司旗下的企業更加強調市場化運作，由此給董事會帶來的改變會比之前更大。”一位央企負責人表示。

　　——產權多元化。

　　“單一的產權結構下，誰也不會跟董事長爭得面紅耳赤，制衡是有限的；如果多方持股，爭取各自利益的動力會更足。”彭建國說。劉紀鵬認為，以后應盡量由國有獨資向幾家國有股東共同出資的形式轉變，央企可以吸收地方國企，各地國企也可以自由組合，“這樣一來，不同股東派出的董事進入董事會，就能形成更好的平衡制約機制。”

　　——權力規范化。

　　“公司治理主體主要有四個：黨組織、董事會、監事會、經理層。”彭建國認為，今后應明確四者的法定地位，劃分權力、責任、義務的邊界，從而將黨管干部與現代企業制度更好結合起來，“處理好黨委會和董事會的關系，是完善國企治理的關鍵。”