19日中銀絨業表示,控股股東中絨集團參與的盛大游戲私有化交易獲后者股東大會通過,月內有望完成合并交易的交割。此前,分眾傳媒與巨人網絡公布了回歸進展;搜房網更是繞過私有化,選擇分拆借殼方式回歸A股。數據顯示,今年以來,已有26家中概公司宣布了私有化計劃,總交易額達310億美元,高于此前六年的總和。

投行人士向中國證券報記者表示,跨區域估值差異、創始人及財務投資人的熱情將令中概公司回歸熱潮持續一段時間。與此同時,由于時間成本、資金成本、股東控制力、A股市場的復雜性等因素交織,中概股回歸之路并不平坦。

盛大搜房競相回歸

盛大游戲借殼中銀絨業已不是秘密。去年9月,中銀集團就成為盛大游戲私有化財團中的一員。

市場預期,盛大游戲將率先私有化并借殼中銀絨業。事實上,中銀絨業自去年8月一直停牌。據了解,盛大私有化方案經歷了六次變更,買方財團的陣容不斷變化。

投行人士介紹,盛大私有化之路曲折的主要原因是創始人股東的持股比例較小,對上市公司的控制力較弱,需要引進大量財團進入,這增加了時間成本和資金成本。“在中概股私有化過程中,創始人股東或管理層股東控制力較弱,私有化難度就會增大。”

按照中概股私有化的流程,在簽訂私有化協議之后,需要向SEC提交表格,聲明該私有化交易是否經過了非經營層董事的多數表決通過;向小股東提供的對價是否為公平價值,與當前市場價格、歷史價格、凈賬面價值、持續經營價值、清算價值等進行比較。此外,私有化還需股東大會大比率投票通過。同時,美國監管層要求,提出私有化要約的股東需全部以現金方式回購在外流通。

值得關注的是,拆除VIE架構較復雜。上述投行人士介紹,在剔除境外投資人由人民幣基金接手的過程中,涉及海內外法規、稅收、外匯等復雜問題。

為了省去繁復的私有化,近日搜房網宣布,將旗下廣告營銷業務、研究業務及金融業務的子公司自上市公司中分拆出來,借殼A股萬里股份回歸。搜房網將繼續保持紐交所的上市公司身份,旗下包括新房、二手房電商在內的其他業務依然保留在美國紐交所的上市公司中運營。

盡管搜房網未來在具體操作過程中,需要處理美國股東的利益以及VIE架構的有效性問題,但上述投行人士介紹,分拆上市在各資本市場已經相對成熟,如果其分拆方案滿足美國市場法規,則障礙較小。相比A股,目前中概股在成長性、估值等方面具有優勢,因此很多公司會推出多種方式以簡化私有化的程序。

回歸路非坦途

17日七喜控股發布公告,分眾傳媒的借殼重組方案已獲得證監會有條件通過。這意味著,分眾傳媒將成為首家從美股整體退市再登陸A股的公司。

這個“首家整體上市”得來并非易事。今年6月3日,宏達新材公告稱,擬以全部資產及負債作為置出資產(作價8.796億元),與置入資產分眾傳媒100%股權(作價457億元)進行資產置換,差額部分公司擬以7.33元/股非公開發行約54.42億股,另現金支付49.30億元。當時,市場預期分眾傳媒很快將回歸A股。但6月17日,宏達新材收到證監會和深交所調查通知書,公司實際控制人朱德洪因信息披露等涉嫌違反證券相關法律法規被立案調查。直到9月1日,宏達新材與七喜控股公告了兩則與分眾傳媒相關的信息,前者被分眾傳媒拋棄而終止重大資產重組,后者則擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產方式實現分眾傳媒借殼上市。曾有媒體稱,如果分眾傳媒不能在2015年登陸A股市場,其私有化及拆除VIE的杠桿資金或出現償付風險。

投行人士介紹,由于新三板市場的制度還在完善過程中,IPO排隊企業較多,為求速度,私有化后擬在A股上市的中概股企業傾向于選擇借殼。

借殼A股公司要求中概股有良好的盈利能力,而目前眾多中概股并不滿足這一要求。“更重要的是,相比海外市場,A股市場波動性更大。”上述投行人士指出,因此并不是所有的中概股都適合回歸。要回歸需要滿足至少四個條件:創始人股東控制力較強、業務主營在國內、跨境市場估值差異大、公司成長性較好。換言之,中概股的回歸之路并不好走,如果處理不好,部分公司甚至可能倒在私有化的路上。

資金推波助瀾

“即便不能登陸資本市場,私募機構也愿意接。”投行人士介紹,有些中概股公司對戰略新興板頗有興趣,該市場可能會允許尚處于虧損或低盈利能力的新興科技企業上市。

“目前資金參與回歸的積極性較高,我們也希望介入私有化,但苦于沒有合適的企業資源。”有私募基金的人士稱,資金并不是問題,很多機構希望能趕上中概股的私有化潮流。

數據顯示,今年以來已有26家中概股公司宣布了私有化計劃,總交易額為創紀錄的310億美元,高于此前六年的總和。而每家提出私有化的公司背后站著眾多銀團,其中陌陌、奇虎360、博納影業等公司背后均有紅杉資本的身影。

中概股私有化明顯利好投行、財務投資人。在分眾傳媒私有化回歸過程中,復星通過訂立滾動協議,不僅鎖定先前于二級市場投資分眾傳媒的利潤,亦依賴私有化機會獲得進一步潛在財務收益。

各路資金之所以搶著“埋單”,主要還是A股現階段的溢價足夠高。分析人士指出,A股市場科技類股票的平均市盈率約為241倍,而目前中概股公司平均市盈率只有17倍。以此測算,市值80億美元的奇虎360,回歸A股后市值可能突破千億元人民幣,資金獲利空間巨大。同時,一些私募對未來推出的戰略新興板較看好,認為參與中概股私有化后,在戰略新興板上市也是一個不錯的選擇。