繼吉恩鎳業(yè)董秘在停牌前10天火線增持被疑內幕交易后，青海明膠的董事長連良桂在公司9月20日公告重大資產重組的兩天前，9月16日、9月17日連續(xù)火線增持更是引發(fā)了監(jiān)管層的關注，收到了深交所的《關注函》。連良桂及其關聯(lián)方增持時是否是內幕消息的知情者，火線增持是否構成內幕交易，成了關注焦點。

9月16日、17日董事長連續(xù)增持，9月17日晚籌劃重組，被監(jiān)管層質疑內幕交易；為證清白稱愿延鎖三年

　　青海明膠9月23日發(fā)布的《回復函》稱，這次重大資產重組于9月17日晚開始籌劃，連良桂確實是知情人之一。不過在9月17日之后，連良桂及其關聯(lián)方就沒有再買賣公司股票，因此青海明膠認為不存在內幕交易的情形。

　　如此巧合的解釋更是引發(fā)市場猜測，為證清白，公司稱，連良桂及其關聯(lián)方自愿將本次增持計劃中已增持完畢的股份鎖定期延長至36個月。

　　兩月內投4000萬增持股票

　　青海明膠2014年年報顯示，該公司全年虧損1.16億元，而其2015年半年報顯示，其2015年上半年再次虧損4251萬元。

　　面對連續(xù)虧損的業(yè)績與不景氣的行業(yè)大環(huán)境，青海明膠董事長已連續(xù)增持4000余萬元股票，且將進行停牌重組。

　　青海明膠于9月17日發(fā)布公告稱，公司董事長連良桂于2015年9月16日和17日通過競價交易方式花費693.12萬，增持了公司合計增持101.96萬股。

　　此次增持后，連良桂及其關聯(lián)方天津濱海浙商投資集團有限公司已合計出資4137.57萬元，持有公司股份561.97萬股，占公司總股本的1.19%。

　　自今年6月股市下跌以來，監(jiān)管部門對上市公司董監(jiān)高增持本公司股份多有鼓勵，而大多數(shù)增持行為也因被視作公司高層對公司信心的體現(xiàn)而帶來公司股票大漲等結果。連良桂增持公司股份的公告發(fā)出后，青海明膠的股價也一度漲停。

　　早在7月29日，青海明膠就曾公告稱，公司董事長連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司于2015年7月15日至7月29日期間累計增持公司股份250萬股，耗資1967.80萬元。青海明膠還表示，連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司計劃在未來6個月內，投入不低于5000萬元的資金增持公司股份。

　　隨后在8月26日，連良桂再次增持210萬股。

　　在此之前，連良桂及天津濱海浙商投資集團有限公司均不持有公司股份。

　　這意味著自7月份至今，短短兩個月內，連良桂及關聯(lián)方承諾的增持計劃已接近完成。

　　連續(xù)增持兩天后宣布重組，被“關注”

　　9月20日，就在青海明膠公告連良桂增持行為的兩日后，該公司披露了關于重大資產重組的停牌公告，稱公司擬通過發(fā)行股份購買資產的方式購買自然人彭聰、百達永信(北京)投資有限公司、新疆泰達新源股權投資有限公司(為青海明膠第一大股東天津泰達科技投資股份有限公司全資子公司)等持有的神州易橋(北京)財稅科技有限公司100%股權，并配套募資補充流動資金。

　　不過，9月16日和17日的增持和宣布重組的時點太過碰巧，這引起了監(jiān)管層與市場的注意。

　　幾乎在同一時間，深交所也發(fā)布了《關于對青海明膠股份有限公司的關注函》，要求青海明膠應于9月22日前核實以下三個問題進行書面回復，并予以公開回復。

　　連良桂及其關聯(lián)公司在上市公司籌劃重大資產重組停牌前三個月內增持上市公司股份的行為是否符合符合相關規(guī)定；此次重大資產重組事項的籌劃過程，相關知情人是否存在泄露內幕信息及內幕交易行為。

　　《關注函》特別要求公司詳細說明董事長連良桂等的增持行為是否構成內幕交易，并要公司提供充分的證據(jù)。

　　此外，《關注函》還要求公司核查停牌前前20名股東是否與上市公司、董監(jiān)高及其直系親屬，以及上市公司大股東及其實際控制人存在關聯(lián)關系或資金往來。

　　《關注函》中涉及的《運作規(guī)范指引》相關條文要求，對股價產生重大影響的資產重組等重大事項發(fā)生之日，或進入決策之日，至披露后2個交易日，上市公司董監(jiān)高等知情人不得買賣公司股票。

　　如果連良桂無法證明其不是內幕信息知情人，則其增持行為涉嫌違反上述規(guī)定。

　　公司：重組前增持是護盤增持計劃的繼續(xù)

　　對于連良桂及其關聯(lián)方的增持行為，青海明膠9月23日發(fā)布的《回復函》稱此次增持是此前護盤增持計劃的繼續(xù)，董事長及其關聯(lián)方增持時，公司尚未籌劃重大資產重組。董事長及其關聯(lián)方的買入是因為股價處于階段性低點，且認可公司價值。

　　青海明膠方還透露，這次重大資產重組于9月17日晚開始籌劃，連良桂確實是知情人之一。不過在9月17日之后，連良桂及其關聯(lián)方就沒有再買賣公司股票，因此青海明膠認為不存在內幕交易的情形。

　　為了自證誠意，回復函還稱，連良桂及其關聯(lián)方自愿將本次增持計劃中已增持完畢的股份鎖定期延長至36個月。

　　對于如此巧合的增持與重組時點，連良桂是否有其他自證不知情的證據(jù)，對此青海明膠董秘方面一位拒絕透露姓名的工作人員表示，除了公告呈現(xiàn)的內容，其他一切問題都無法給予回復。

　　北京京師律師事務所律師毛偉表示，僅憑監(jiān)管部門的《關注函》和公司答復很難判斷是否涉及內幕交易，只能說明兩個時間點確實咬得較緊。如果公司方面能提出合法的解釋，而后續(xù)的調查沒有進展，對公司的重組計劃不一定會產生影響。

　　一位資深投資人士表示，本次重組目標的股東之一，還是公司大股東的全資子公司，在公司的董事會內部并沒有紛爭的情況下董事長17日才知情，一個交易日后就進行了停牌公告，公司的決策效率的確非常高。

　　神州易橋主營業(yè)務為中小企業(yè)提供財務、稅務、金融、信息服務方面服務的軟件與互聯(lián)網(wǎng)平臺運營商公司。而青海明膠作為一家主營化學原料與醫(yī)藥輔料的老牌國企，本次重組行為可以說是跨界，且該公司的股東之一是青海明膠第一大股東天津泰達的全資子公司。

　　公司為何要并購一家和主業(yè)沒有任何協(xié)同效應的公司，公司是否要進行轉型？就此問題公司回應，資產重組還在論證階段。

　　■ 延展

　　51號文成了高管火線增持免死金牌？

　　對監(jiān)管層的問詢，公司稱增持不涉及重大資產重組的內幕信息，系此前增持計劃的繼續(xù)執(zhí)行。

　　這就涉及51號文。根據(jù)51號文規(guī)定，上市公司股票價格連續(xù)10個交易日內累計跌幅超過30%，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票且承諾未來6個月內不減持本公司股票，則可免于自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內，以上時點董監(jiān)高不得買賣公司股票的要求。

　　在連良桂7月29日發(fā)布增持公告中，曾承諾其及其控制的天津濱海浙商投資集團計劃在未來6個月內，投入不低于5000萬元的資金增持公司股份。而圍繞7月29日這個時點起的前10個交易日，該公司股票累計跌幅為50.36%，超過了30%的紅線。

　　由于51號文中并未明令規(guī)定10個交易日的起始計算時點，因此青海明膠選取了連良桂7月首次增持為開始。如果按照連良桂9月16日、17日增持時點為起始往前推10個交易日，則青海明膠股價的起伏尚未超過20%，且走勢漲跌互現(xiàn)，并無需要通過增持穩(wěn)定股價的跡象。