一直以來，國企改革始終是經濟體制改革的中心環節，無論改革的廣度、深度還是敏感度，都始終是我國改革大局的重中之重，因而有“改革突破看國企”一說。由此，也決定了此次《關于深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱《意見》）這一國企改革頂層設計方案的重要性。

　　《意見》全文比較深入地詮釋了十八屆三中全會《決定》中關于國資國企改革的要求，內容很全面，目標很明確，邊界很清晰，其中有很多的亮點，將會指導下一步國企改革的方向。

　　亮點一：總體要求中明確要“堅持社會主義市場經濟改革方向，這是深化國有企業改革必須遵循的基本規律”。

　　國有企業改革的方向非常明確：市場化。國企是從計劃經濟過來的，走向市場化是一個巨大的轉變，是對國企改革的整體要求，包括了企業發展目標、體制、機制、法律、法規、政策、制度、路徑、邊界、效率、效果、責任等方方面面。眼下的情況是，盡管國企改革已歷經了三十多年，但還有很長的路要走。判斷國企改革是否到位，看大多數國企的市場化程度就清楚了。

　　亮點二：總體要求中明確要“推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”。

　　現階段，國企、民企的發展各有優勢、劣勢。國企在管理、技術、產品、人才、資金、資源等方面有優勢，劣勢是體制、機制相對落后，市場化程度不高；民企的優勢是體制、機制天生就是市場化，但在管理、技術、產品、人才、資金、資源方面相對落后，兩者恰好具有較強的互補性，能夠優勢互補，劣勢對沖。就此而言，應該不是誰替代誰，而是“取長補短、相互促進、共同發展”。

　　亮點三：總體要求中明確“增強活力是搞好國有企業的本質要求，加強監管是搞好國有企業的重要保障”。

　　什么樣的企業有活力？一定是企業廣大干部員工的積極性得到充分調動。 “內因是根據，外因是條件。外因通過內因起作用”，企業活力的內因，即廣大干部員工的主人翁精神、主人翁態度，“無須揚鞭自奮蹄”是增強企業活力的根本保障。必須認識到，監管是必要的，但監管是外因，外因要通過內因才起作用，這也就是為何多年來的監管措施不少，但案件也不少，根源就在于企業廣大干部員工還未真正成為企業的主人。這是國企改革要解決的根本問題。

　　亮點四：總體要求中明確要“正確處理好頂層設計和尊重基層首創精神的關系”

　　頂層設計是解決宏觀性、系統性問題，但僅有頂層設計是不行的。必須要和基層探索、突破、試錯的首創精神相結合。改革從來都是這樣，兩者缺一不可。當下，許多人存在為了免責而循規蹈矩，多一事不如少一事的心態。改革中，必須鼓勵企業大膽探索、突破、試錯的首創精神，如果不對此給予充分重視，再好的頂層設計，也可能始終是設想。

　　“突出問題導向”就是要實事求是，首先要承認問題的存在，才談得上解決問題。承認問題的存在很難， “報喜不報憂”，遇到問題繞道走，已成為很多人工作中的常態。但事實上，問題在基層，也在真實的生活中，承認問題的存在，問題就解決了一半。

　　“把握好改革的次序、節奏、力度”。從既有歷史來看，改革要么就定計劃、趕進度，一哄而起，要么就按兵不動、裹足不前，兩種傾向都需要注意。通常，不到萬不得已，很難有人愿意主動改革，主動擔責，改革從來都是逼出來的。而當前的主要矛盾，是改革動力不足。

　　亮點五：總體要求中明確“經營性國有資產實現集中統一管理”。

　　目前，大部分經營性國有資產已經由國有資產監管機構管理，但許多部委仍然在直接管理隸屬于旗下的經營性國有資產。按照《意見》要求，這些部委并未實現“政資分開”，既當裁判員又當運動員。未來將按照集中統一管理的要求進行改革。

　　亮點六：《意見》明確分類推進國有企業改革時，要求“將國有企業分為商業類和公益類，實行分類改革、分類發展、分類監管、分類定責、分類考核”。

　　分類管理是管理的前提和基本規則。過去，對國企的管理由于沒有明確的分類，“一刀切”的管理方式引發了很多矛盾，甚至與初衷南轅北轍。不同性質的企業，其管理方式在某些方面甚至完全不同，將企業分為商業類和公益類，就為分類管理奠定了基礎。

　　目前的難度，在于許多國企尤其央企里，既有商業類資產又有公益類資產，有些資產名義上是公益類，實際是商業類，公益類掩蓋商業類，即希望“甘蔗兩頭甜”。實現分類管理的前提，就是對現有企業內部的資產按照分類的原則分離開，再在更大的范圍內實行合并同類項。這是一項工作量巨大且十分復雜的工作，涉及到各種利益關系。必須令行禁止才可能做到。將來，在分類完成以后，要明確規定兩類企業不得跨界投資、經營。

　　亮點七：《意見》明確分類推進國有企業改革時，要求“主業處于充分競爭性行業和領域的商業類國有企業，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股”。

　　多元化股東比單一股東好，更多的企業應該推進混合所有制改革。《意見》規定，充分競爭性領域的國企股權結構是放開的，國有股權不設限，對此可以一企一策，也可以隨著市場需要而動態變化。《意見》明確了充分競爭性領域國企改制的政策邊界，意義重大。

　　“主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股”。

　　《意見》明確了這些重要國企也要推進混合所有制改革，只是要保持國有資本控股地位。也就是說，“三桶油”、“三通訊”也可以改制，之前中石化成品油公司的改制是符合文件精神的。這個規定意義重大。

　　“對自然壟斷行業，實行特許經營改革，網運分開、放開競爭性業務。對需要實行國有全資企業，也要積極引入其他國有資本實行股權多元化。對特殊業務和競爭性業務實行業務板塊有效分離，獨立運作、獨立核算”。

　　自然壟斷行業往往承擔著公共服務類功能，例如電網、鐵路網、自來水網、地鐵網、公交網等。《意見》規定，自然壟斷行業的企業資本結構沒有放開，但可以實行特許經營，特許經營的主體是放開的，例如北京地鐵4號線就是由港鐵經營的，政府控制價格，監督運營，固定補貼。需要指出的是，特許經營主體之間是競爭關系，自然壟斷行業不是改革的避風港。

　　亮點八：《意見》明確完善現代企業制度時，要求“加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實行股權多元化。根據不同企業的功能定位，逐步調整國有股權比例，形成股權結構多元”。

　　集團公司是法人，是集團的一級企業即母公司。

　　集團公司要改制為股權多元化，競爭性領域的集團公司可以改制成為混合所有制。過去的改制，主要集中在集團的二級、三級企業，集團一級企業絕大多數沒有改制，甚至有些一級企業還是按照企業法人登記的，至今連公司制企業都不是。推進集團一級企業改制，意義重大，直接影響到整個集團企業的改革。《意見》要求集團一級企業改制，是一個重大突破。

　　“創造條件實現集團公司整體上市”

　　由于集團公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級或三級公司，為適應上市要求，大多采取資產包裝上市的辦法，人為制造了大量關聯交易，這也是中國特色。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關聯交易，也有利于資本市場的規范。

　　“允許將部分國有資本轉化為優先股”

　　“優先股”就是在優先取得固定收益的前提下，放棄管理權。

　　為什么要設立“優先股”？

　　目前，許多國企集團公司的國有資本數額巨大，其一是因為經過重組，有的集團企業幾乎囊括了一個行業的國有資本；其二是這些年國有企業不斷發展壯大，國有資本量加大了；其三是企業上市后市值放大了，致使一個集團公司的國有資本動輒幾十億元、上百億元。當其他社會資本、民營資本投資時，就會擔心因為蛋糕太大，投入了大量資金卻難以擁有話語權。

　　例如，中石化成品油公司改制時，匯源果汁投入50億元卻占股比不到1%，難以有話語權。即便如此還愿意進入，一是看好行政壟斷公司的優勢，二是看好資源和巨大的市場。

　　在充分競爭性領域，國企改制后若仍然是國有股一股獨大，股權結構不能形成相互制衡、相互促進，不能形成命運共同體、利益共同體，“推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”的目的就難以實現。

　　這時，就可以將相當部分的國有資本轉為“優先股”，一方面國有資本旱澇保收、保值增值，國有資本的利益有了安全保障；另一方面吸引非國有資本進入，承擔更多風險，形成合理的股權結構和公司治理結構，國有資本還同時可以隨時擇機轉讓。何樂不為？

　　“在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度”

　　“國家特殊管理股制度”類似于市場經濟國家的“金股”制度。“國家特殊管理股制度”主要應用于公益類企業、自然壟斷企業的改革改制。這些企業無論什么樣的股權結構，無論誰持股、誰控股，當國家認為公司行為可能損害公眾利益、國家利益的時候，擁有一票否決權。

　　亮點九：《意見》明確完善現代企業制度時，要求“對國有企業領導人員實行與選任方式相匹配，對黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業領導人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制”。

　　對國有企業領導人員薪酬分配機制，《意見》規定得很明確，就是實行雙軌制。任命制下的國有企業領導人員實行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市場化選聘的職業經理人實行市場選聘、市場考核、市場薪酬、市場退出，“甘蔗沒有兩頭甜”。職業經理人不應再理解為體制內的人了，與行政級別無關，更不可能平調進入政府任職。

　　國有資產監督管理機構一直在探索用公開競聘方式選聘國企領導人員，也允諾實行有區別的薪酬標準，但做不到，原因是在一個經營者群體中很難實行雙軌制薪酬。

　　“暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道”

　　如何推進用人制度、薪酬制度、退出制度的雙軌制是一個很大的難題，關系到提高企業活力、創造力、市場競爭力。對此，可在充分競爭領域企業先行試點，一方面推進混合所有制改革，一方面明確上級黨組織和國有資產監督管理機構考察提名范圍僅限于國有股東提名的董事，不包括經營管理者。經營管理者包括總經理全部由董事會選聘，應聘上的經營管理者全部應為市場身份，轉換為職業經理人，即市場選聘、市場考核、市場薪酬、市場退出。

　　其中，經營管理者能否市場退出是關鍵。所謂市場退出，就是董事會解聘以后，上級黨組織和國有資產監督管理機構不再負責另行安排工作，自謀出路。

　　亮點十、《意見》明確完善國有資產管理體制時要求“實現以管企業為主向以管資本為主轉變”。

　　管企業就是“管資產與管人、管事相結合”，這是十六大對國有資產管理體制的表述。管資本就是管理所擁有的國有股權，行使好出資人職責。管企業，國有資產監督管理機構與所出資企業之間是上下級的行政關系；管資本，國有資產監督管理機構是所出資企業的股東，與企業之間在法律上是平等關系。股東必須依法行使權利。股東關系是動態的，今天是股東，明天轉讓退出就不是股東了。

　　“不該管的要依法放權，決不越位，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業”

　　企業自主經營決策屬于企業法人財產權的權力范圍，企業法人以其全部財產承擔民事責任。股東對企業承擔有限責任，股東若越權去干預企業自主經營決策，又不承擔決策后果，則權力、責任不對等，侵犯了企業法人財產權，這是國有股東最容易越位的地方，家族股東存在同樣的問題。

　　“將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業”

　　行政管理對象是不分企業層級的，例如環保監督。環保部門并不是只能監管到一級企業，二、三級企業由一級企業監管，而是無論哪個層級的企業，環保都有權力監管，可以一竿子插到底，屬于扁平式管理。國有股東管理對象時，習慣于行政管理方式，不分企業層級，即一竿子插到底，想管的事、能管的事盡量管，例如審批事項等許多都是管到細枝末節上去。

　　事實上，法律的規定，股東行使權力僅限于直接出資企業，按照企業層級以此類推，這是由產權關系決定的。股東管理對象是分企業層級的，這是股東管理方式和行政管理方式根本的不同。

　　《意見》規定“將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業”，就是針對國有股東存在的越位管理情況而言。在接下去對《意見》的落實中，就需要國有股東將伸出去的手收回來，還要相應修改一些現行的行政法規、規章制度。因而，此《意見》應該視為上位法，這項改革意義重大。

　　亮點十一：《意見》在明確完善國有資產管理體制時，要求“以管資本為主改革國有資本授權經營體制。改組組建國有資本投資運營公司，國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責”。

　　目前的國有資產監管體系是兩個層次，即“國有資產監管機構——國有企業”。未來的國有資產監管體系將變為三個層次：國有資產監管機構——國有資本投資、運營公司——國有資本，中間增加了國有資本投資、運營公司，且最后層次從國有企業變成國有資本，體現了從以管企業為主向管資本為主的轉變。當然，也可以有少量的企業由國有資產監督管理機構直接監管。

　　“國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責”

　　國有資本投資、運營公司是按照公司法登記的民事主體，承擔民事責任。國有資產監管機構是政府的特設機構，雖然都是履行出資人職責，但法律責任有了根本的不同。

　　國有資本投資、運營公司可以直接作為國有上市公司的股東，并可以和其他性質的資本一樣成為資本市場化運作的專業平臺。專業平臺就是可以依法自主使用市場上各種合法的資本運作工具、方式，風險自擔。由此，國有資本投資、運營公司的舞臺市場化程度大大提高，這是國有資產監管機構無法做到的。

　　“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”

　　新加坡的“淡馬錫公司”應該就屬于這種類型，新加坡政府直接授權“淡馬錫公司”對授權范圍內的國有資本履行出資人的職責。匈牙利國家控股公司也屬于這種類型。中信集團公司應該符合這樣的試點要求。

　　一些地方市級政府所屬的經營性國有資產，數額不大，就不必要搞三個層次，市政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，仍然是兩個層次。

　　亮點十二：《意見》在明確完善國有資產管理體制時，要求“發揮國有資本投資、運營公司的作用，清理一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。建立健全優勝劣汰市場化退出機制。解決職工安置問題，切實保障退出企業依法實現關閉或破產，加快處置低效無效資產，淘汰落后產能”。

　　企業有生有死，有盈利有虧損，應該是常態。經濟結構調整時期，嚴重虧損甚至資不抵債的企業怎么辦？

　　在上一輪經濟結構調整時期，幾千家國有企業實施政策性破產，開始建立健全優勝劣汰的市場化退出機制。2007年我國頒布了新的《企業破產法》，引入了國際上通行的“破產重整”概念。2008年金融危機時，美國花旗銀行、通用汽車公司等都經歷過破產重整。

　　對于嚴重虧損資不抵債的企業，決不能為了所謂穩定，不計代價出手救助，用國有資本金或財政資金補虧，或變相重組補虧，這是改革倒退。應該“切實保障退出企業依法實現關閉或破產”。對于有產品、有市場、有資產的資不抵債企業，完全可能通過破產重整實現鳳凰涅槃、浴火重生。央企上市公司“中核鈦白”最困難的時候已經處于停產、半停產狀態，職工生活困難。經過破產重整，現在企業生產正常，職工上崗、收入穩定，就是很好的例證。

　　可以救助職工，不可以救助企業，讓企業“優勝劣汰”。而國有資本投資、運營公司重要的職責，就是幫助、推動這些企業平穩市場化退出。

　　亮點十三：《意見》在明確發展混合所有制經濟時，要求“對于適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，堅持因地施策、因業施策、因企施策、宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個”。

　　混合所有制改革已經實施二十多年了，有經驗也有教訓，有成功也有失敗，總體上比較規范，但也存在流失。混合所有制改革十分復雜，不斷總結經驗教訓，不斷完善法律法規。《意見》的要求更加實事求是，不設框框，不搞一刀切。

　　亮點十四：《意見》在明確發展混合所有制經濟時，要求“探索實行混合所有制企業員工持股。通過實行員工持股建立激勵約束長效機制。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。建立健全股權流轉和退出機制”。

　　《意見》對員工持股明確了幾點原則：建立激勵約束的長效機制；骨干員工持股，尤其強調要讓科技人員持股。不是人人持股，平均持股。“二八原則”；提出人才資本的概念；主要采取增資擴股、出資新設的方式；建立流轉和退出機制。

　　“人才資本”概念的提出，表明承認人才可以作為資本進入企業的資本結構，與資金資本、知識資本一樣可以直接轉換為股權，享有股東權利，參與決策、參與分紅。“人的因素第一”越來越成為共識。“人才資本”的提出將會影響《公司法》的修改，影響企業注冊資本登記方式的進一步改革。這個提法意義重大。

　　十六大解決了國企“出資人缺位”，今后要解決國企“主人缺位”的問題。骨干員工持股是解決國企“主人缺位”的根本途徑。“耕者有其田，勞者有其股”，“工人階級當家做主”要將承諾變成現實。

　　《意見》沒有明確提出“分紅權”改革，是一大遺憾。

　　二十年前，聯想集團改革就是通過“分紅權”起步的，可以說沒有當年的“分紅權”改革，可能就沒有聯想的今天。在充分競爭性領域國企推進增量利潤的“分紅權”改革不涉及改制，不涉及流失，不涉及員工出資持股，讓員工分享自己創造的價值。讓員工成為企業的主人，有利于調動廣大骨干員工的積極性。

　　亮點十五：《意見》在明確強化監督防止國有資產流失時，強調要“強化企業內部監督”，“建立健全高效協同的外部監督機制”，“實施信息公開加強社會監督”，“嚴格追究責任”。

　　防止國有資產流失是全社會非常關注的問題，尤其是巡視國企中發現了許多腐敗問題，因此更加敏感。流失分為交易性流失和體制性流失。交易性流失是指在國企改制過程中可能出現的種種問題，導致的流失。體制性流失是指在國企沒有改制的情況下，內部人的腐敗也會導致流失。前者是顯性流失，后者是隱性流失。都需要加以高度關注。防止流失關鍵靠制度建設。

　　《意見》中對防止這兩種流失的發生都在制度上給予強化，強化的力度是空前的。

　　亮點十六：《意見》在明確為國有企業改革創造良好環境條件時，要求“加快剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。剝離國有企業職工家屬區‘三供一業’和所辦醫院、學校、社區等公共服務機構，繼續推進廠辦大集體改革，對國有企業退休人員實施社會化管理”。

　　國有企業的歷史遺留問題主要有：

　　一是企業離退休人員仍然由企業管理。例如鞍鋼就有十萬離退休職工。國企離退休職工應該和其他性質的企業一樣，離退休后屬地化管理，離休老同志應該歸于地方政府離休干部管理體系，退休職工歸于地方政府社區管理體系。成建制的企業離退休人員移交地方政府管理是一個巨大的工程。這個問題不能永久拖延下去。

　　二是廠辦大集體企業仍然沒有剝離改制到位。僅鞍鋼一家，就有十萬廠辦大集體企業職工。國務院已經發文要求廠辦大集體企業徹底改制，脫離主辦企業，但由于各種原因，至今沒有落實。

　　三是許多老國企仍然在管著“三供一業”即供水、供電、供汽和物業管理。甚至有的企業生活區和廠區的供水、供電、供汽系統都沒有分開，仍然在“吃大鍋飯”。“三供一業”應該從企業剝離出去，再合并同類項。

　　（作者系中國企業改革與發展研究會副會長，本文代表作者個人觀點）